[收购]龙旗科技(603341):收购苏州安瑞可信息科技有限公司控制权的进展暨签署股权转让协议之补充协议
关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司控制权的进展 暨签署股权转让协议之补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙旗科技”或“收购方”）于2026年8月13日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”或“目标公司”）80%的股权（以下简称“原交易”）。 近日，经相关方友好协议，公司分别与安瑞可及丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞永盈”，与丁志永、任立国、李华统称“业绩承诺人”）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》（以下合称“《补充协议》”）对原交易方案进行调整，原交易协议约定公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权，调整为公司拟使用自有资金合计84,000.00万元收购安瑞可60%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价对应的安瑞可整体估值与原交易无变化。 ? 进一步的，为增强业绩承诺人履约能力、保护上市公司利益，《补充协议》就如下事项进行了补充约定：1、业绩承诺人的各年度业绩补偿触发和执行的条件进行简化，即在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人及时对收购方进行补偿；2、目标公司创始股东超额业绩奖励金额上限做出进一步规定，最高合计不超过9,000万元；3、对目标公司创始股东于本次交易后增持公司A股股份事项进行补充约定，用于购买股票资金不低于5,000万元、自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。从而进一步保障中小投资者的利益。 ? 本次签署《补充协议》相关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 一、本次交易的基本情况 2026年8月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权。同日，公司与丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与苏州瑞永盈签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），具体内容详见公司于2026年8月14日披露的《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的公告》（公告编号：2026-067）。 二、《补充协议》的主要内容 近日，经相关方友好协议，公司分别与安瑞可及丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与苏州瑞永盈签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》对原交易方案进行调整，若原《股权转让协议》与《补充协议》有任何冲突，以《补充协议》之约定为准。本次涉及调整变更的协议主要内容如下： 1、股权转让 各转让方同意根据《补充协议》约定的条款和条件将其合计持有的目标公司60%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让各转让方合计持有的目标公司60%的股权。 具体转让方及交易金额如下：
根据《补充协议》约定，本次交易股权转让价款为84,000.00万元。转让价款支付进度及安排如下： （1）公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内分别向任立国、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币36,484.0523万元、2,615.1674万元、7,225.6144万元、2,167.1532万元、1,218.9852万元； （2）公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内分别向任立国、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币6,438.3622万元、1,743.4450万元、4,817.0762万元、382.4388万元、812.6568万元； （3）公司将在第一年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、637.3980万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）； （4）公司将在第二年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、637.3980万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）； （5）公司将在第三年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、424.9320万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）； （6）虽有前款约定，公司向任立国、苏州瑞永盈支付本条（3）-（5）所列股权转让对价应以目标公司对应年度的主营业务收入实现85%以上回款或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入为前提，即当业绩承诺期内当年实现的净利润对应的主营业务收入整体回款率达到85%（简称“最低回款率”）或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入（简称“最低回款额”）时，公司即应当根据本条（3）-（5）约定的股权转让支付金额向任立国、苏州瑞永盈支付对价。业绩承诺期内，如对应年度的股权转让价款因不满足以上主营业务收入最低回款率及最低回款额考核指标未能支付，则业绩承诺人应当促使目标公司在后续年度继续回款，直至该年度的主营业务收入回款满足要求，公司应当在满足要求后3个工作日内足额向任立国、苏州瑞永盈支付相应年度的股权转让价款。业绩承诺期满后，如仍然存在业绩承诺期相应年度的主营业务收入最低回款率及最低回款额未能满足要求的情形，业绩承诺人应当确保目标公司在业绩承诺期满后2年内实现最低回款率或最低回款额要求，如逾期仍未收回，由业绩承诺人以现金向目标公司补足未能收回的款项以满足最低回款率或最低回款额要求，公司应当在业绩承诺人现金补足后3个工作日内足额支付剩余未支付的股权转让价款。 各方同意，就前款所述最低回款率、最低回款额的计算方式进一步明确如下：假设目标公司对应年度经审计的主营业务收入为A、经审计的实际净利润为B、承诺净利润为C、截至回款考核日对应当年度主营业务收入的实际回款金额为D。则目标公司达成以下任一条件则视为完成回款考核指标： i.D÷A≥85%，即目标公司实际回款金额÷经审计主营业务收入≥85%；ii.D≥A×C÷B，即先计算出目标公司对应年度整体实际净利率B÷A，将承诺净利润折算为对应的主营业务收入，承诺净利润对应的主营业务收入＝C÷（B÷A）＝A×C÷B，再判断实际回款金额D是否不低于该金额。 进一步的，当发生战争、自然灾害、客户破产等非业绩承诺人主观原因导致的无法收回相应款项的情形时，或当应收账款因其他原因导致确已无法收回且已经计入目标公司业绩承诺期内的损益后，相应应收款项从上述最低回款率及最低回款额考核指标中剔除。 3、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩补偿 为增强业绩承诺人履约能力，《补充协议》就业绩承诺人承担业绩补偿的事项补充约定如下： ①在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人应当及时根据下述公式计算结果对收购方进行补偿：当年度应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当年度实际实现的累计净利润）/48,000万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）-累积已补偿金额（如有）。 业绩承诺人同意，收购方有权根据《股权转让协议》优先以扣减该年度应支付的股权价款的方式享有业绩补偿，任立国该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由丁志永（任立国之子，业绩承诺人之一）另行以现金方式对收购方进行补偿；苏州瑞永盈该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由苏州瑞永盈另行以现金方式对收购方进行补偿。 为免疑义，业绩承诺人当年度承担的补偿金额不因完成业绩承诺期的累计承诺净利润而退回。 ②丁志永、任立国、李华之间对《股权转让协议》项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。 ③业绩承诺人补偿上限：业绩承诺人就《股权转让协议》约定承担的补偿义务以业绩承诺人合计能够获得的税后资金总额为上限。 ④尽管有上述约定，收购方和创始股东一致同意，收购方不会通过目标公司股东会、董事会在业绩承诺期内对总经理的任命进行罢免，亦不会通过委派的高级管理人员无理阻碍目标公司实现承诺净利润的合理商业行为。创始股东若因前述行动被解聘总经理职务或丧失目标公司经营管理权，则其不再受到对赌条款的约束，亦即不再履行业绩补偿的义务，收购方需在该等事件发生后5个工作日内支付剩余全部对价。 （2）超额业绩奖励 为进一步保护上市公司利益，《补充协议》就超额业绩奖励的事项补充约定如下： 如目标公司业绩承诺期内，当期实际净利润（实际净利润的计算根据《股权转让协议》约定确定，下同）超出当期承诺利润，收购方应以当年度超过承诺利润部分的20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩奖励金额不应超过3,000万元现金用于奖励创始股东。但上述奖励的金额计算过程中，如据此计算的业绩承诺期内各年度的累计奖励总额超过（三年累计净利润-48,000万元）*20%的情况下，则按（三年累计净利润-48,000万元）*20%计算结果（为免疑议，该累计金额不应超过9,000万元）支付业绩承诺期内业绩奖励。 收购方于业绩承诺期满后的《专项审计报告》出具日后60日内支付。 4、其他约定 根据《补充协议》约定，丁志永将通过集合竞价、大宗交易等合法合规的交易方式在二级市场择机购买公司A股股票（股票简称：龙旗科技，股票代码：603341.SH），丁志永用于购买股票的资金不低于5,000万元。丁志永同意，将自《补充协议》生效之日起12个月内完成股票购买，且自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。 三、其他说明 本次《补充协议》的签署有利于推动本次交易及后续安排的顺利实施，有利于充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。 公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海龙旗科技股份有限公司 董 事 会 2026年9月19日 中财网
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