通合科技(300491):北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之 法律意见书 二〇二六年九月 北京浩天律师事务所 致：石家庄通合电子科技股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划相关事项的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）等公司内部制度的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 4、在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 （一）2026年9月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （二）2026年9月2日至2026年9月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年9月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2026年9月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2026年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事张逾良先生、冯智勇先生已回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》第三十八条及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划的首次授予相关事项 （一）本次激励计划首次授予的授予日 2026年9月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划有关事项。 2026年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年9月18日为首次授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且公司未在《激励计划》规定的不得授予限制性股票的期间内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》第十六条及《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的具体情况如下： 授予对象：本次授予的激励对象共计360人，为公司董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员。 授予数量：本次授予的限制性股票数量为312.76万股。 授予价格：本次授予的授予价格为16.84元/股。 经本所律师核查，本次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》第八条及《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划首次授予的授予条件 授予限制性股票，须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核实意见及公司提供的相关说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本次授予的条件已成就，符合《管理办法》第七条、第八条的规定。 三、本次激励计划首次授予的信息披露 经核查，公司已就本激励计划及本次授予事项履行了相关信息披露义务，包括但不限于公告第五届董事会第二十三次会议决议、第五届董事会第二十四次会议决议、本激励计划草案及其摘要、关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公示情况说明等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已履行的信息披露义务符合《管理办法》第三十八条及相关法律法规的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 1、公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 3、公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的条件已成就； 4、公司已就本次授予履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关规定继续履行后续信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》的签署页）北京浩天律师事务所 负责人： 刘鸿 经办律师： 陈江涛 经办律师： 陈雅 2026年09月18日 中财网
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