民德电子(300656):广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:民德电子:广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 21–26F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,FutianDistrict,Shenzhen电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn广东华商律师事务所 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 二〇二六年九月 目 录 目 录............................................................................................................................1 正文..............................................................................................................................2 一、本次发行的批准和授权.................................................................................3 二、发行人的主体资格.........................................................................................3 三、发行人本次发行的实质条件.........................................................................3 四、发行人的设立.................................................................................................3 五、发行人的独立性.............................................................................................4 六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人.............................4七、发行人的股本及其演变.................................................................................5 八、发行人的业务.................................................................................................5 九、关联交易及同业竞争.....................................................................................7 .......................................................................................12十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务...........................................................................15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................17十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................18十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.......................................18十五、发行人董事和高级管理人员及其变化...................................................18十六、发行人的税务...........................................................................................18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................19十八、发行人募集资金的运用...........................................................................19 十九、发行人的业务发展目标...........................................................................19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................20 第三节 结论意见......................................................................................................21 正文 致：深圳市民德电子科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任民德电子向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为本次发行提供专项法律服务。本所律师对民德电子就本次发行向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年6月24日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2026年8月3日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2026年6月30日（以 下简称报告期），本所律师对发行人在2026年1月1日至2026年6月30日期“ ” 间（以下简称补充核查期间）的相关情况进行了补充核查，出具《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《补充法律意见书（二）》应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以《补充法律意见书（二）》为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容仍然有效。《补充法律意见书（二）》声明事项，除另有说明外，与《律师工作报告》《法律意见书》所列声明事项一如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《律师工作报告》《法律意见书》中的释义内容相同。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就补充核查期间本次发行相关事项进行更新，据此出具本补充法律意见书。 一、本次发行的批准和授权 本次发行已经发行人第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议和2025年年度股东会依法定程序批准，截至2026年6月30日，前述批准仍在有效期内，授权范围合法有效。 二、发行人的主体资格 本所律师查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、工商档案等文件以及发行人公开披露的信息。 经核查，本所律师认为，截至2026年6月30日，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。本所律师认为，截至2026年6月30日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至2026年6月30日，发行人的设立情况未发生变动。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，截至2026年6月30日，发行人的独立性相关情况未发生变动。本所律师认为：发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册、发行人披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化，持有发行人5%以上股份的主要股东发生了变化，新大陆不再是持有发行人5%以上股份的股东。 截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
综上，本所律师认为，截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东具有担任发行人股东的资格。发行人5%以上股东所持股份不存在冻结情况，除已披露的股份质押情况外，持有发行人5%以上股份的股东不存在其他股份质押的情况，公司实际控制人的股份质押不会对公司控制权产生重大不利影响。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况，截至2026年6月30日，发行人的股本情况未发生变动。 八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式 本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、公司章程、查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生变更。 （二）发行人的业务资质 发行人的主营业务为AiDC设备的研发、生产和销售业务，以及功率半导体晶圆代工、设计和分销业务，补充核查期间，未发生变更。根据公司提供的业务的与生产经营有关的资质、证书情况如下：
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外经营的子公司情况，根据发行人提供的说明，并查验发行人《2026年半年度报告》、补充核查期间内发行人营业外支出明细，补充核查期间内，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的主营业务 发行人的主营业务为AiDC设备的研发、生产和销售业务，以及功率半导体晶圆代工、设计和分销业务。根据发行人提供的说明，并经查验发行人报告期内签署的重大采购合同、重大销售合同，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。 （五）发行人的主营业务突出 根据《募集说明书》、发行人《2026年半年度报告》，补充核查期间，发行人的收入均为主营业务收入，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营 补充核查期间，发行人经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 补充核查期间内，发行人的关联方的具体变化情况如下：
根据发行人《2026年半年度报告》、发行人出具的说明文件等资料，补充核查期间内，发行人存在的关联交易具体情况如下： 1、采购商品/接受劳务 单位：万元
注2:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年2月27日采购商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为74.26万元。 注3:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年1月22日采购商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为0.84万元。 2、出售商品/提供劳务 单位：万元
注2:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年1月22日销售商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为27.34万元。 注3:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年2月27日销售商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为1,439.92万元。 3、关联管理人员报酬 单位：万元
补充核查期间内，发行人无对合并范围外关联方的担保，发行人及子公司关联担保具体情况如下： 单位：万元
注2：上表中的授信额度是指担保方承担的最高额保证限额，不代表借款具体金额。 5、关联方应收应付 截至2026年6月30日，公司关联方应收应付项目情况如下： 单位：万元
注2：披露的数据为关联关系保持期间，即截至2026年1月22日的金额。 注3：披露的数据为关联关系保持期间，即截至2026年1月22日的金额。 经本所律师核查，已对补充核查期内的关联交易进行充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人与关联方之间的关联销售均按照市场交易价格作价，关联方应收应付款及其他应收应付款均为发行人与关联方采购、销售产生；关联担保均为发行人及其子公司相互提供担保或者接受担保或发行人及其子公司获益的担保，不存在发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。已披露的关联交易作价公允，不会对发行人的独立性造成影响，不存在损害发行人利益的情形。 （三）避免关联交易的措施与关联交易决策制度 本所律师已在《律师工作报告》中披露了避免关联交易的措施与关联交易决策制度，截至2026年6月30日，发行人避免关联交易的措施与关联交易决策制度未发生变更。 （四）同业竞争及避免同业竞争的措施 本所律师已在《律师工作报告》中披露了避免同业竞争的措施，截至2026年6月30日，公司控股股东、实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与发行人不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施有效。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的不动产 根据发行人的说明、不动产权属证书、不动产登记信息查询记录，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的不动产情况未发生变化。 （二）房屋租赁合同 根据发行人的说明、房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人到期续租的房屋情况如下：
（三）注册商标权 根据发行人提供的商标证书，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增2项境外注册商标权，具体情况如下：
（四）专利权 补充核查期间，发行人新增1项专利，具体情况如下：
其他专利更新情况，具体如下：
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，核查，本所律师认为发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，未设置质押或其他第三方权利，公司对上述专利的使用不存在障碍。 （五）集成电路布图设计专利权与计算机软件著作权 根据发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专利权与计算机软件著作权未发生变化。 （六）主要生产经营设备 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等生产设备以及汽车、电脑等办公设备，发行人通过购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。 补充核查期间，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形。 （七）对外投资 截至本补充法律意见书出具日，发行人持有其控股子公司广芯微的股权发生了变更，具体情况如下：
根据发行人说明等材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1 、重大销售合同 截至2026年6月30日，发行人及子公司与客户已签订且正在履行中的前五大销售合同，或者虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下： 单位：万元
截至2026年6月30日，发行人及子公司与供应商签订的且正在履行的前五大采购合同，或者虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同的具体情况如下： 单位：万元
截至2026年6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行的3000万元以上的重大借款合同情况如下:
（二）发行人重大合同的合法性和有效性 经核查，本所律师认为，补充核查期间内，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行不存在法律障碍和重大潜在风险。 （三）发行人重大合同的签署和履行 经本所律师核查，补充核查期间，发行人上述正在履行的重大合同或协议均以发行人或其子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍。 （四）发行人的侵权之债 经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 （五）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况 除《律师工作报告》与本补充法律意见书中已披露的情况，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在对公司合并报表以外的主体进行担保的情形。 （六）发行人金额较大的其他应收、应付款 经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生的，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立、增减注册资本 经核查发行人提供的工商档案、公司的公告及其说明，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增减注册资本的情形。 （二）发行人重大收购、出售资产 根据发行人提供其参股/控股公司工商底档及公告及其说明，补充核查期间，发行人不存在重大收购、出售资产情形。 （三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售和收购 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售和收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 根据发行人的工商登记资料、公司的公告文件以及发行人的说明，补充核查期间，发行人未修订《公司章程》。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 根据发行人的说明，提供的会议文件以及发行人的公告文件，补充核查期间，发行人未修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。补充核查期间，发行人共召开了2次股东会会议，7次董事会会议，经核查发行人补充核查期间的股东会、董事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，补充核查期间，发行人股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，补充核查期间内的授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。（未完）  |