震安科技(300767):国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
原标题:震安科技:国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二） 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 国浩律师（上海）事务所 关于震安科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 致：震安科技股份有限公司 第一节 补充法律意见书引言 一、 出具补充法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司在深交所创业板2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于2026年6月出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 2026年7 16 月 日，深圳证券交易所出具的《关于震安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020059号）》（以下简称“《审核问询函》”），现本所依据《审核问询函》的要求，并依据原法律意见书、原律师工作报告出具日之后（如无特别说明，以下简称“补充事项期间”）发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。 国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告出具日之后（如无特别说明，以下简称“补充事项期间”）发生的事实情况，以及补充法律意见书一出具后，深圳证券交易所的要求，对补充事项期间及审核问询函中的部分问题进行更新和补充说明。据此，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称 在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。 三、 补充法律意见书的申明事项 本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如下：（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （六）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 审核问询函回复（修订版） 问题一 申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次发行对象为发行人实际控制人宁花香及深圳东创数智技术有限公司（以下简称为东创数智），其中东创数智实际控制人为宁花香、周建旗。2025年10月，宁花香、周建旗夫妇通过深圳东创技术股份有限公司（以下简称东创技术）取得发行人控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称华创三鑫）100%的股份，宁花香、周建旗成为发行人的实际控制人；同时，华创三鑫已全部质押发行人股份，系东创技术根据与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷款提供增信担保。宁花香直接持有东创技术35.07%股份，通过深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）间接控制东创技术5.79%股份，宁花香通过前述方式合计控制东创技术40.86%股份。截至2026年1季度末，发行人货币资金余额为63,049.06万元。 请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形。（3）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。（4）明确本次认购资金的下限。（5）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 （一）本次通过不同主体参与发行认购的原因 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香及东创数智，宁花香为公司共同实际控制人之一，东创数智为公司共同实际控制人控制的其他企业。本次通过上述主体参与发行认购的原因如下： 1、截至本补充法律意见书出具之日，宁花香夫妇未直接持有发行人股份，实控人间接持股比例偏低。本次宁花香直接认购、实控人通过东创数智间接认购，可提升实控人持股比例，巩固控制权稳定性，同时向市场传递实控人看好公司长期发展的信心，维护中小股东利益。 2、公司共同实控人均为自然人，东创数智作为法人主体参与认购，在授信、并购贷款申请上更具优势，可争取更优融资条件，降低综合融资成本，保障认购资金足额到位。 （二）东创数智的股权结构，以及是否专为本次发行而设立 1、东创数智的股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，东创数智的股权结构情况如下： 单位：万元
东创数智于2023年6月25日设立，早于本次发行预案公告日。东创数智设立之初由东创技术旗下控股的深圳东创智慧科技有限公司（以下简称“东创智慧”）全资持股。 为优化持股层级、提高决策效率以及便于直接参与本次认购，2026年1月7日，东创智慧将其所持有的东创数智股权转让给宁花香及周建旗，由二人直接持股。 综上，东创数智并非专为参与本次认购而设立。 （三）后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 1、后续对东创数智持股结构安排及具体计划 宁花香、周建旗于2026年7月31日出具了《关于维持东创数智股权结构不变的承诺》，主要内容如下： “自本次发行完成之日起的18个月内，本人将保持本人所持有的东创数智股权比例不变，不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让本人所持有东创数智的股权，不会通过直接或间接改变东创数智股权结构的方式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。截至本承诺签署之日，本人暂无改变东创数智股权结构的计划或安排，不存在委托他人管理本人持有东创数智股权的情形，不存在通过东创数智给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本次发行锁定期届满后，若存在拟改变东创数智股权结构的计划，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定以及证监会、交易所的有关要求。” 综上，在本次发行锁定期届满前，东创数智的股权结构将维持不变，无股权结构变更的安排。 2、是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 宁花香及东创数智于2026年6月25日出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，主要内容如下： “本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”因此，本次发行认购主体已根据本次发行锁定期要求出具了相关期限内不减持上市公司股份的承诺。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026年7月31日，周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下： “本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人股份。” 综上，本次发行认购不存在规避锁定期等相关要求的情形。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了如下核查程序： （1）访谈实际控制人宁花香女士、周建旗先生，了解发行人通过不同主体参与本次发行认购的背景和原因； （2）获取并查阅东创数智的营业执照、公司章程及工商档案等，了解东创数智的基本情况，确认其是否专为本次发行而设立； 3 （）获取并查阅实际控制人宁花香女士、周建旗先生进一步就后续对东创数智持股结构安排及具体计划出具的相关承诺文件； （4）获取并查阅发行对象宁花香女士及东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》以及周建旗先生出具的《关于减持情况说明及承诺》，核查是否存在规避锁定期限的情形。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人通过不同主体参与本次发行认购的原因具有合理性，东创数智并非专为本次发行而设立，且在本次发行锁定期内无股权结构变更的安排或计划，宁花香夫妇不存在通过东创数智认购本次发行的股份而规避锁定期限等相关要求的情形。 二、宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其持上市公司股份的承诺 （一）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，公司以董事会首次审议本次发行方案之日（2026年2月10日）为参考基准日，核查宁花香、周建旗及其控制主体自该基准日前六个月至今减持发行人股份相关情况。 根据宁花香女士、周建旗先生出具的有关承诺，同时经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026年2月10日）前六个月至2026年7月26日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股份的情况。 截至本补充法律意见书出具之日，宁花香女士、周建旗先生间接持有的发行人股份均通过华创三鑫持有，不存在通过其他主体间接持有发行人股份的情形；根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，自本次发行首次董事会决议日（即2026年2月10日）前六个月至2026年7月30日，华创三鑫不存在减持发行人股份的情况。 （二）是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 2026年6月25日，宁花香女士及东创数智出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，具体承诺内容如下： “本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”因此，本次发行相关主体已根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026年7月31日，周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下： “本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人股份。” 与此同时，2026年8月20日，华创三鑫出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下： “本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即2026年2月10日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发行人股份。” 综上，宁花香女士、周建旗先生、华创三鑫及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅宁花香、东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》以及周建旗、华创三鑫出具的《关于减持情况说明及承诺》； （2）获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，了解宁花香女士、周建旗先生及华创三鑫是否持有公司股份以及在此期间是否存在减持情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026年2月10日）前六个月至2026年7月26日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股份的情况；华创三鑫自本次发行首次董事会决议日（即2026年2月10日）前六个月至2026年7月30日，不存在减持发行人股份的情况。宁花香女士、周建旗先生、华创三鑫及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。 三、明确本次认购资金的下限 （一）本次认购资金的下限 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币63,019.47万元（含本数），该募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026年2月10日、2026年6月8日及2026年8月3日，宁花香及东创数智与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，约定宁花香及东创数智以现金方式全额认购本次发行的股票，其中宁花香女士认购资金不超过人民币31,509.73万元（含本数），且认购股份数量不超过23,208,326股（含本数），东创数智认购资金不超过人民币31,509.73万元（含本数），且认购股份数量不超过23,208,326股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 为进一步明确认购资金的下限，认购对象宁花香及东创数智于2026年7月31日出具了《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》，具体承诺内容如下：“本人/本企业拟认购公司2026年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币25,000.00万元（含本数）且不超过人民币31,509.73万元（含本数），认购数量将按照/ 23,208,326 本人本企业的实际认购资金除以发行价格确定，且不超过 股（含本数）。 如按照25,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则最终的认购金额相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人/本企业认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。” 综上所述，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50,000.00万元（含本数），认购数量不超过46,416,652股（含本数），如按照50,000.00万元（含本数）除46,416,652 以发行价格确定的认购股票数量超过 股，则最终的认购金额相应调整为46,416,652股乘以实际发行价格。其中宁花香认购资金下限为25,000.00万元（含本数），且认购数量不超过23,208,326股（含本数），东创数智认购资金下限为25,000.00万元（含本数），且认购数量不超过23,208,326股（含本数），同时，如果按照25,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则宁花香、东创数智最终的认购金额分别相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 查阅发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》及认购对象出具的《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 本次认购对象已明确本次认购资金的下限。 四、结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理（一）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制 1、东创技术的股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，东创技术的股权结构如下：
上述股东中，深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心园”）为宁花香控制的企业，其中宁花香持有26.8182%份额，通过控股公司深圳市耕德更远创业有限公司（以下简称“耕德更远”）持有11.7273%份额，同时耕德更远为同心园的执行事务合伙人。 因此，由上表可见，宁花香直接持有东创技术35.0716%股份，通过同心园控制东创技术5.7915%股份，合计控制东创技术40.8631%股份及其对应的表决权，远超东创技术其他股东所持股份，为东创技术的控股股东。 2、东创技术的董事会席位情况 东创技术董事会由5名董事组成。根据东创技术、宁花香女士及周建旗先生的确认，东创技术董事会成员构成及提名情况如下：
综上，宁花香控制东创技术40.8631%股份及其对应的表决权，为东创技术的控股股东。此外，东创技术董事会席位中，五分之四的成员均由宁花香、周建旗提名，其能够对东创技术形成有效控制。同时，宁花香与周建旗为合法夫妻，且周建旗为东创技术董事。因此，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。 （二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理 1、发行人的股权结构 截至2026年7月20日，华创三鑫持有发行人50,072,944股股份，占发行人股本总额的18.12%，李涛持有发行人47,754,030股股份，占发行人股本总额的17.28%。 2025年6月17日，李涛与东创技术签署了《表决权放弃协议》，约定自该协议生效之日起至该协议终止、解除或失效之日止，李涛放弃其所持发行人33,154,923股股份表决权，占发行人股份比例的12.00%。该协议生效后，发生下列任一情形自动终止：（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方（李涛）所持有的上市公司股份比例的差额超过12%（含本数）；（2）该协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案48 手续完成之日起满 个月（该期限届满前可由本协议双方协商一致后以书面形式延长）；（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地位。因此，李涛持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的5.28%。 同日，李涛签署了《关于不谋上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“自上市公司控制权变更之日起至宁花香、周建旗丧失对上市公司的控制权地位之日期间： 1、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响宁花香、周建旗对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。 2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、除上述股东外，发行人股份较为分散，其他股东持股比例均低于3%，因此，华创三鑫为发行人的控股股东。 2、发行人的董事会席位情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其构成及提名情况如下：
综上，华创三鑫为发行人控股股东，东创技术持有华创三鑫100%股权，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。此外，发行人现任7名董事中，有4名董事由宁花香、周建旗提名。因此，认定宁花香、周建旗为发行人的共同实际控制人具有合理性。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了如下核查程序： （1）查阅东创技术的公司章程、股东名册，核实其股权结构； （2）获取东创技术关于其实际控制人认定的说明； （3）获取同心园及耕德更远的企查查信用报告，核实同心园的控制权情况；（4）查阅发行人截至2026年7月20日的股东名册； （5）查阅发行人董事变动的董事会、股东会决议文件，核实控制权变更后的公司治理安排； （6）查阅李涛与东创技术签署的《表决权放弃协议》及李涛出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 结合东创技术的股权结构、董事会席位等情况，宁花香、周建旗能够对东创技术形成有效控制。在此基础上，结合发行人表决权结构比例及董事会席位等情况，认定宁花香、周建旗为发行人共同实际控制人具有合理性。 五、结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险 （一）并购贷款的基本情况 根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》，该并购贷款基本情况如下：
（二）质权实现的形式 根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》：“在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。”（三）东创技术偿还能力及实际偿付情况 1 、东创技术的财务状况及经营情况 （1）财务状况 东创技术，其最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
（2）收入构成情况 东创技术最近一年及一期的收入构成情况如下： 单位：万元
由上表可见，东创技术最近一年及一期收入构成主要以网络通信及存储设备结构件系列产品、智能家居及安防设备结构件系列产品等生产销售为主，整体经营稳健、向好。 （3）主要客户情况 东创技术最近一年及一期前五大客户为华为技术有限公司、深圳拓竹科技有限公司、浙江大华技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司及深圳市大疆创新科技有限公司等公司合并范围内的主体，东创技术与主要客户的合作关系较为稳定，最近一年及一期前五大客户收入占比均在60%以上。 （4）最近一年及一期业绩变动情况 东创技术最近一年及一期主要经营数据情况如下： 单位：万元
由上表可见，东创技术最近一期营业收入与盈利规模均已超过上一年度相应指标的50%，经营基本面整体向好。 同时，东创技术经营业绩具备良好成长性，2025年度营业收入较2024年度增幅超过15%，净利润同比增幅超过20%。 综上，东创技术财务状况良好，收入结构相对稳定，营收、盈利均实现稳步增长；东创技术与主要客户保持稳定合作，为业务长期发展提供有力支撑，盈利具备可持续性。 2、东创技术的清偿能力 根据浦发银行深圳分行本次贷款本金还款计划，结合利息测算，东创技术自2026年起未来三年需偿还本息总额分别为3,407.75万元、3,343.25万元及3,278.75万元。 东创技术最近一年净利润为4,715.23万元，其整体经营向好，具备并购贷款本息偿还能力。 截至本补充法律意见书出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执行等情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，具备相应的债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。同时，宁花香女士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及不良违约记录，亦未被列入被执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具备为前述并购贷款提供连带责任保证及相应债务清偿的能力。 综上所述，东创技术具备偿还本次并购贷款本息的清偿能力。 3、实际还款情况 截至本补充法律意见书出具之日，东创技术上述并购贷款均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。具体还本付息情况如下： 单位：万元
（四）股份质押的补仓线情况 华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》未设置股份质押的预警线、平仓线。根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》：质押给贷款人的震安科技股票补仓线为100%，质押率如超过100%，借款人将在15个工作日内通过追加股票质押、或追加保证金/贷款人存单质押、或提前归还部分贷款，使股票质押率不高于70%。公司股价按照5日、20日、60日均价孰低计算。 根据相关质押金额测算，公司股价需下跌至每股8.59元及以下方才需要追加保证2026 9 7 5 20 60 19.15 金；截至 年 月 日收盘，发行人最近 日、 日及 日股票均价孰低值为元/股，远高于该补仓线所对应的股价。因此，预计未来因质押率超过100%而需要东创技术追加股票质押的可能性较小。此外，若未来因股价波动导致东创技术质押率超过100%，其还可通过追加保证金、质押存单、实控人追加质押本次认购的股份等方式追质押的股份被处置的风险较低。 （五）说明质押股权是否存在被处置的风险 综上所述，东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在明显缺乏清偿能力的情形，其无法清偿到期债务的风险较小，且截至本补充法律意见书出具之日均已按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。此外，按2026年9月7日收盘测算，公司5日、20日、60日股票交易均价孰低值远高于补仓线，其后续触发股票补充质押的可能性较小，且东创技术还可通过追加保证金等其他方式追加担保或提前偿还部分贷款。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。 （六）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》； （2）查阅华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》；（3）查阅东创技术2025年度审计报告、2026年1-6月财务报表，获取其最近一年及一期的收入结构表、主要客户及销售收入情况，了解其经营情况及可持续性；（4）根据东创技术并购贷款本金还款计划，结合近期五年期以上LPR数据，测算东创技术还款本息； （5）查阅东创技术及宁花香夫妇的征信报告，网络核查东创技术是否涉及失信被执行人情况，是否涉及重大诉讼情况； （6）查阅东创技术自获取该并购贷款以来至今的本息还款银行回单。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形，且截至本补充法律意见书出具之日均按约定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。 六、结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施（一）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购资金实力 1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况 宁花香夫妇及其家庭主要资产及负债情况如下： 单位：万元
宁花香夫妇主要对外投资的具体情况如下： （1）东创技术 东创技术是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，在精密模具和注塑件领域具有显著的技术积累，核心客户包括华为、大疆等龙头企业。目前东创技术整体经营向好，盈利能力稳步提升。 截至本补充法律意见书出具之日，宁花香夫妇为东创技术的实际控制人，其中宁花香直接持有东创技术35.07%股份，通过同心园间接控制东创技术5.79%股份，合计控根据东创技术最近一轮（2025年9月）对外引入市场投资人增资价格，东创技术的投后估值为101,000.00万元，结合实际控制人所直接及间接持有的东创技术的股份比例测算，其持有东创技术股份的价值为37,612.40万元。 （2）其他股权投资 2026年8月5日，宁花香与湖州长创璟泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长创璟泰”）签订《股份转让意向书》，约定其拟向长创璟泰转让所持某标的公司的部分股权，转让价格为27,901.50万元。基于该部分转让对价测算，宁花香持有的该标的全部股权价值为32,851.50万元。 2、本次认购对象是否具有认购资金实力 综上所述，宁花香夫妇旗下经测算后净资产约为74,912.84万元，高于发行人本次发行募集资金上限金额63,019.47万元。同时，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为50,000.00万元（含本数），其各自承诺认购资金下限为25,000.00万元（含本数），如按照25,000.00万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过23,208,326股，则最终各自的认购金额相应调整为23,208,326股乘以实际发行价格，且东创数智为宁花香夫妇全资持股的企业，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。因此，本次认购对象具有相应的认购资金实力。 （二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排 如前所述，本次发行对象为宁花香及东创数智，其中，东创数智未实际开展业务，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。宁花香及东创数智认购资金来源初步安排如下： 单位：万元
结合本次认购规模，本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金1：1的比例配比筹措。除宁花香夫妇及家庭银行存款及存单以外，认购对象其他资金来源具体情况如下：1、转让部分其他股权投资 如补充法律意见书“六/（一）/1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况”之“（2）其他股权投资”所述，宁花香已与长创璟泰签订《股份转让意向书》，拟将其持有的该笔股权投资项下部分股权转让予长创璟泰，本次股权转让对应的价款27,901.50万元，计划用于认购发行人本次发行的股份。 2、银行贷款 本次认购资金来源中，获取银行贷款的主体为东创数智。2026年7月28日，交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）为东创数智出具了《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意向（001）号），同意其在该《授信意向书》12 2.5 签发之日起 个月内为东创数智提供 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。 就本次并购贷款的担保安排，根据发行人中介与交通银行深圳分行工作人员的访谈情况，本次贷款尚在协商推进，担保方式尚未最终确定，初步计划以东创数智本次发行中认购的股份作为交通银行深圳分行本次贷款的质押担保措施；此外，不排除交通银行深圳分行要求宁花香、周建旗同时提供连带责任保证担保。 3 、向其他自然人借款 2026年7月31日，宁花香与朋友时培培签订《借款框架协议》，时培培拟向宁花香提供1亿元借款，用于其认购发行人本次发行的股份，借款期限不低于5年，利率原则参照同期LPR上浮60BPS协商确定。 （三）筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险 1、各借款主体的背景及与发行人控股股东、实控人的关系 如前所述，本次发行对象自筹资金安排主要系东创数智获取交通银行深圳分行2.5亿元并购贷款以及宁花香向时培培借款1亿元，各借款主体的背景情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，东创数智已获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》，具体贷款程序正在有序推进中，鉴于交通银行深圳分行系国有控股商业银行，单笔数亿元级别的表内贷款在其分支行授权审批半径内属于常规业务，该借款主体均具备相应的借款实力，不存在资金短缺风险； 与此同时，宁花香与时培培已签署《借款框架协议》。时培培为宁花香、周建旗的朋友，现为某上市公司持股5%以上股东，并持有其他非上市公司股权等资产，具备相应的资金实力。本次借款资金来源于时培培个人及家庭积累，同时经访谈确认，时培培具备相应的借款资金实力，不存在资金短缺风险。 综上所述，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险。 （四）各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排 2026年7月28日，交通银行深圳分行向东创数智出具了《授信意向书》，同意其在该《授信意向书》签发之日起12个月内为东创数智提供2.5亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。交通银行深圳分行拟向东创数智提供的并购贷款系其常规贷款业务，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。 2026年7月31日，时培培出具《确认函》，确认如下： “本人于2026年7月31日，与宁花香签订《借款框架协议》，约定本人为宁花香提供1亿元借款，用于其认购震安科技发行的股份，借款期限不低于5年，利率原则参考同期LPR上调60BPS协商。就本次借款本人承诺如下： 本次借款资金为本人合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 除本人与宁花香签订的《借款框架协议》外，本人与震安科技及其控股股东、实际控制人之间均不存在任何其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。 此外，本人确认，出借资金为本人合法自有，不存在代持、结构化安排或委托持股情形。” 综上，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排。 （五）是否有明确可行的偿债计划 本次自筹资金来源为东创数智申请获取交通银行深圳分行2.5亿元并购贷款以及时培培为宁花香提供1亿元借款，合计可借款额度为3.5亿元。具体详见补充法律意见书截至目前，交通银行深圳分行已向东创数智出具《授信意向书》，同时，宁花香已就借款事项与时培培签订了《借款框架协议》。本次认购所涉及自筹资金的筹集已与各借款主体达成初步意向，相关借款条款由相关方通过签署正式借款合同最终确定。鉴于本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金1：1的比例配比筹措，按照认购资金上限63,019.47万元测算，本次拟借款31,509.735万元。根据《商业银行并购贷款管理办法》相关规则，东创数智拟申请的并购贷款金额不得超过其本次认购金额的70%，故本次自筹本息测算假设由时培培向宁花香提供借款10,000.00万元，剩余21,509.735万元由交通银行深圳分行向东创数智提供。 假定公司于2026年10月末完成本次发行，宁花香及东创数智认购的本次发行股份锁定期为18个月（即2028年4月末限售期满）。东创数智向金融机构并购贷款按照固定年息定期付息、限售期（18个月）满后一次性还本方式测算还款；宁花香向其他第三方借款按照限售期（18个月）满后一次性还本付息方式测算还款。据此测算，宁花香及东创数智需偿还的借款本金及利息合计约33,092.67万元，具体如下：单位：万元
就上述借款本息的偿还，认购对象具有稳健且可预期的还款资金来源，且制定了明确可行的偿债计划，具体如下： 1、还款来源安排 （1）现金分红及薪酬积累：宁花香、周建旗作为发行人及东创技术实际控制人，预期可以获得未来的现金分红。同时周建旗担任发行人董事长以及东创技术董事，宁花香担任东创技术董事长，持续获得薪酬收入，分红及薪酬收入将用于支付借款本息。 （2）经营及投资现金流：宁花香夫妇控制的其他经营性主体以及其他对外投资预期具备稳定的盈利及现金回流，可作为补充还款来源。 （3）其他合法自筹资金：如有必要，在上述借款到期前，宁花香夫妇及东创数智还可以通过办理展期延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还融资本息。 （4）锁定期满后的合规减持：在本次发行股份合法锁定期届满后，宁花香夫妇及东创数智、华创三鑫可在符合相关法律法规及监管要求的前提下，在保证对发行人控制权稳定的基础上，择机减持部分股份用于偿还借款本息。 （5）对外转让东创技术股份：如有必要，宁花香夫妇可在保证其对东创技术控制权稳定的基础上，对外转让部分东创技术股份用于偿还借款本息。 2、还款资金测算 结合上述预期的还款资金来源，经测算，发行对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下： 单位：万元
3、前期盈余资金：系上期还款来源合计金额减去上期需还款金额合计，滚动用于2028年4月还款。 如上述测算，扣除薪酬及家庭资产现金流水、投资分红及前期盈余资金等还款来源后，仍需通过减持发行人股份筹集资金约31,092.67万元。 根据本次发行方案，以2026年8月19日为模拟定价基准日进行测算，该基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为14.07元/股，即模拟测算本次发行价格为14.07元/股。按照本次募集资金上限63,019.47万元测算，本次发行股份数量为44,780,409股。 本次发行后，公司总股本增加至321,071,437股，宁花香、周建旗共同控制的公司股份数增加至94,853,353股，占公司发行后总股本的29.54%。 宁花香、周建旗及其控制的企业可通过合规方式减持所持发行人股份筹集资金。按照2026年8月19日发行人最近1日收盘价、前20个交易日、前60个交易日和前90个交易日均价测算如下：
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