[收购]安德利(605198):安德利：关于收购宁波甬强科技有限公司控制权暨签署股权转让协议
烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于收购宁波甬强科技有限公司控制权 暨签署股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东会审议批准。 ●本次交易设置业绩承诺，转让价款支付至共管账户监管，根据业绩实现情况分期释放共管资金。 JIANGQIHE、QIANGYUAN向上市公司承诺，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度的净利润应分别达到人民币2,300万元、人民币4,200万元、人民币7,000万元，承诺期内标的公司累计承诺净利润不低于人民币13,500万元（以下简称“累计业绩承诺”）。如标的公司累计实际净利润低于13,500万元（不含本数），则JIANGQIHE、QIANGYUAN触发业绩补偿义务，业绩补偿金额=13,500万元-累计实际净利润。业绩补偿金额不超过补偿方扣税后股权转让价款总额。 上市公司将JIANGQIHE、QIANGYUAN对应剩余股权转让价款支付至上市公司在各方共同指定的银行开立的共管账户。共管账户内的资金专项用于支付业绩补偿，不得挪用。业绩承诺期内上市公司各会计年度审计报告出具后，如标的公司该会计年度净利润达到承诺净利润（含本数），则对应比例的共管账户资金自当年度审计报告出具之日起解除共管，解除共管资金金额=（当年度承诺净利润÷13,500万元）×总共管资金。解除共管资金将平均支付至补偿方指定账户。 ●核心团队将在上市公司任职高级管理人员，且服务期不低于8年，离职后10年不得从事同类业务。 本次交割完成后，上市公司将召开董事会聘任JIANGQIHE和QIANGYUAN作为上市公司高级管理人员（非最高行政总裁），标的公司实际控制人团队承诺自交割日起应在上市公司或标的公司全职工作8年或以上。在前述人员于标的公司任职期间及离职或退休之后应当与标的公司签订竞业禁止协议，其自身或其实际控制的任何公司及其各自的关联方在其离职后10年内不得自营或者为他人经营与标的公司及其控股子公司同类的业务，否则违约方应当向上市公司支付本协议转让方持有的标的股权总对价20%的违约金。实际控制人团队剩余股权收购所获得的股票，锁定期为三年，并根据每年业绩完成情况分年按比例解锁，具体方案届时由各方另行协商确定。 ●重点关注的风险事项 交割风险：本次交易尚需满足交易协议中约定的多项交割前置条件（包括但不限于各方决策机构审批、监管机构无异议等），若前述条件无法在规定期限内全部达成，本次交易存在终止或无法按时完成交割的风险。 整合风险：本次收购完成后，公司需与标的公司在管理体系、企业文化、业务运营等方面进行整合，整合效果能否达到预期存在不确定性，若整合不及预期，可能对公司整体经营产生不利影响。 标的经营风险：标的公司2026年一季度已实现扭亏为盈，盈利能力呈现改善趋势。 但标的公司2024年、2025年连续亏损，全年盈利仍存在不确定性。标的公司的实际经营业绩受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重因素影响，存在与本次评估预测结果出现偏差的可能性，敬请投资者审慎判断。 商誉减值风险：本次交易标的资产评估增值率较高，收购完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。 其他风险：截至评估基准日，标的公司股东丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司1.46%股权被冻结，评估报告未考虑后续诉讼产生的各项维权、处置税费及股权价值减值影响，提请投资者关注。 一、本次交易背景 烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“安德利”）于2026年6月15日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》，同意公司以自有或自筹资金的方式收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”或“标的公司”）股东JIANGQIHE、QIANGYUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）的部分股权；同意JIANGQIHE、QIANGYUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）应配合公司与甬强科技其他股东沟通股权转让事宜，最终实现收购标的公司控制权的目的；同意收购甬强科技控制权作为本次交易的前提条件。具体内容请详见公司于2026年6月16日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署股权转让框架协议的公告》公告编号（2026-025）。 二、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 截至本公告日，标的公司相关审计和评估工作已经完成。各方根据审计、评估的最终结果协商一致后，公司与JIANGQIHE、QIANGYUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）及标的公司甬强科技签署《关于宁波甬强科技有限公司资产购买协议之一》（以下简称《资产购买协议之一》），约定公司以现金人民币157,500,000.00元收购其持有的标的公司12.50%的股权（经协议各方协商按照12.60亿元的估值定价）；公司与孙行宇、宁波微科控股有限公司、吴继勇、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、浙江润禾控股有限公司、胡天瑜签署《关于宁波甬强科技有限公司之资产购买协议之二》（以下简称《资产购买协议之二》），约定公司以现金人民币224,560,733.00元收购其持有的标的公司24.9512%的股权（经协议各方协商按照9.00亿元的估值定价）； 公司与宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于宁波甬强科技有限公司之资产购买协议之三》（以下简称《资产购买协议之三》）,约定公司以现金人民币410,727,232.88元收购其持有的标的公司24.6099%的股权（按照一定的年化收益率来估值定价，截止计算日为2026年8月15日）。 根据《资产购买协议之一》《资产购买协议之二》《资产购买协议之三》（以下简称“交易协议”），本公司拟以现金人民币共计792,787,965.88元累计收购甬强科技62.0611%的股权，从而取得对甬强科技的控制权。本次交易完成后，甬强科技为公司控股子公司。 （二）本次交易的目的和原因 公司目前主营浓缩果汁的生产加工及销售业务，经营稳健、业绩良好，增长动能充沛。为顺应新质生产力发展趋势，把握战略性新兴产业发展机遇，公司拟通过本次交易在巩固原有主业优势的基础上，主动优化产业版图、培育第二增长曲线，进一步拓宽盈利渠道、分散经营风险，提升公司整体盈利能力与抗风险能力，为公司中长期高质量发展积蓄新动能，持续为股东创造更大价值。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年9月18日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟收购宁波甬强科技有限公司控制权暨签署股权转让协议的议案》,董事会一致同意公司拟以自有资金或自筹资金人民币792,787,965.88元收购甬强科技62.0611%的股权。同时，董事会同意授权公司经营管理层及具体经办人推进落实本次交易，包括但不限于签署本次交易相关的文件、办理本次交易有关的投资审批或备案手续等相关事项。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》以及《公司对外投资管理制度》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署交易协议的事项无须提交公司股东会审议。 三、交易对方情况介绍 （一）《资产购买协议之一》交易对方情况介绍 转让方一：JIANGQIHE 护照号码：5675***** 住所：浙江省宁波市北仑区启舵路168号 转让方二：QIANGYUAN 护照号码：5934***** 住所：浙江省宁波市北仑区启舵路168号 转让方三：宁波源路载科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330200MA2GWDJX6L 成立时间：2019-12-16 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢401室B区H0820通信地址：浙江省宁波市北仑区启舵路168号 执行事务合伙人：JIANGQIHE 注册资本（出资额）：100万元人民币 主营业务：电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务。 主要合伙人：JIANGQIHE、QIANGYUAN、刘汀 （二）《资产购买协议之二》交易对方情况介绍 转让方一：孙行宇 身份证号：33020619********** 住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道里仁花园37幢1104室 转让方二：宁波微科控股有限公司 统一社会信用代码：91330206MA282YDF7G 成立时间：2016-11-15 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0999 通信地址：浙江省宁波市北仑区新矸井冈山路36号 法定代表人：邱志伟 注册资本：3,500万元人民币 主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询 主要股东：邱志伟、邱亦航、郭晋慧 转让方三：吴继勇 身份证号：33020619********** 住所：浙江省宁波市北仑区霞浦街道吴家弄48号 转让方四：宁波源星雄控股有限公司 统一社会信用代码：91330206MA290R838R 成立时间：2017-05-11 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0885 通信地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道璎珞河路139号 法定代表人：邱卓雄 注册资本：800万元人民币 主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询 主要股东：邱卓雄、陆满芬 转让方五：宁波市北仑永辉模具有限公司 统一社会信用代码：913302067280901257 成立时间：2001-04-11 注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道庐山西路2号2幢1号一层-1 通信地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道庐山西路2号 法定代表人：金辉 注册资本：520万元人民币 主营业务：一般项目：模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动主要股东：金辉、金鹏年 转让方六：朱思哲 身份证号：33020619********** 住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道三峰公寓E-12幢 转让方七：陈勤 身份证号：33021119********** 住所：浙江省宁波市镇海区招宝山街道后大街485号409室 转让方八：杨登 身份证号：33020619********** 住所：浙江省宁波市北仑区小港街道新政杨家112号 转让方九：唐晓煜 身份证号：33020619********** 住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道东海明园7幢 转让方十：浙江润禾控股有限公司 统一社会信用代码：91330226316867559G 成立时间：2015-04-14 注册地址：浙江省宁海县胡陈乡黄山路178号 通信地址：浙江省宁海县胡陈乡黄山路178号 法定代表人：叶剑平 注册资本：5,000万元人民币 主营业务：实业投资；投资管理；资产管理，化工原料及产品 主要股东：叶剑平、俞彩娟 转让方十一：胡天瑜 身份证号：330211199********* 住所：浙江省宁波市镇海区招宝山街道金塘道头1号401室 （三）《资产购买协议之三》交易对方情况介绍 转让方一：宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330212MA2GW05H0A 成立时间：2019-11-20 注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层900室 通信地址：浙江省宁波市鄞州区和源路318号中银大厦40楼4002室 执行事务合伙人：宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王强）注册资本（出资额）：200,220万元人民币 主营业务：股权投资基金管理；创业投资；股权投资。 主要合伙人：宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波大通开发有限公司、宁兴集团（宁波）有限公司、宁波浚清股权投资合伙企业（有限合伙） 转让方二：宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330212MA2J59DA41 成立时间：2021-03-10 注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路88、76号B幢1层923室通信地址：浙江省宁波市鄞州区和源路318号中银大厦40楼4002室 执行事务合伙人：宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王强）注册资本（出资额）：100,200万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业） 主要合伙人：英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波浚澜股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波甬涌股权投资合伙企业（有限合伙） 转让方三：兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA5AX8T01F 成立时间：2018-06-07 注册地址：广州市黄埔区科学城光谱中路33号（自主申报） 通信地址：广州市黄埔区科学城光谱中路33号（自主申报） 执行事务合伙人：深圳市前海睿兴投资管理有限公司（委派代表：周懿）注册资本（出资额）：20,100万元人民币 主营业务：股权投资；投资咨询服务 主要合伙人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、深圳市前海睿兴投资管理有限公司 转让方四：新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360502MA38J60775 成立时间：2019-04-15 注册地址：江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路512号 通信地址：深圳市南山区深圳湾生态科技园1区2栋A8层 执行事务合伙人：深圳市前海睿兴投资管理有限公司（委派代表：周懿）注册资本（出资额）：10,600万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 主要合伙人：柳敏、齐兴国、柳灵 转让方五：徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320382MA268Y1T61 成立时间：2021-06-10 注册地址：邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心534室 通信地址：邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心534室 执行事务合伙人：徐州易科汇企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王成岩）注册资本（出资额）：46,000万元人民币 主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 主要合伙人：上海引领接力行健私募基金合伙企业（有限合伙）、江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）、浙江巨化股份有限公司、上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、舟山市尚雅投资管理合伙企业（有限合伙） 转让方六：成都励石创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MA7K08UB0C 成立时间：2022-03-08 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区兴业大道1688号3栋6楼607号 通信地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号11层1104-2号 执行事务合伙人：成都励赞企业管理合伙企业（有限合伙） 注册资本（出资额）：30,000万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业） 主要合伙人：青岛励新投资管理中心（有限合伙）、成都市菁蓉创富投资有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都中金现代产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 转让方七：苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320506MA256NHX9L 成立时间：2021-02-05 注册地址：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢21楼 通信地址：苏州市吴中区越溪街道吴中大道1368号3幢综合楼9楼 执行事务合伙人：上海沃赋私募基金管理有限公司（委派代表：耿凯）注册资本（出资额）：55,082.853543万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 主要合伙人：海南普瑞投资合伙企业（有限合伙）、苏州市吴中创新投资集团有限公司、南京锦玉满堂创业投资合伙企业（有限合伙）、南京锦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区赛瑞一期股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏新启投资有限公司 转让方八：宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA2J6HY11T 成立时间：2021-04-27 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1729 通信地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1729 执行事务合伙人：宁波蓝郡投资管理有限公司（委派代表：蔡刚波）注册资本（出资额）：42,000万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业） 主要合伙人：曹文雁、王善波、王坚、陈锋、王燕君、张雪军、季敏正转让方九：嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MAC0TM699B 成立时间：2022-10-26 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182室-92（自主申报） 通信地址：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区新兴二路988号综合楼413室执行事务合伙人：嘉兴绿合创业投资有限公司（委派代表：费斌杰）注册资本（出资额）：2,600万元人民币 主营业务：股权投资 主要合伙人：胡昊天、嘉兴绿合创业投资有限公司 转让方十：海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330481MA2JHMR373 成立时间：2021-06-18 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经编产业园区经都二路2号经编大厦6层A610室（自主申报） 通信地址：浙江省杭州市临平区宏达时代广场A座7楼 执行事务合伙人：杭州宏达君合资产管理有限公司 注册资本（出资额）：50,000万元人民币 主营业务：股权投资；创业投资（限投资未上市企业） 主要合伙人：宁波宏鋆企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江海宁中誉实业投资有限公司、海宁市潮升科技产业投资集团有限公司 转让方十一：克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业 统一社会信用代码：91650203MA7968TC5K 成立时间：2021-04-16 注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号（科研生产办公楼A座519-21-2号） 通信地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号（科研生产办公楼A座519-21-2号） 执行事务合伙人：新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）注册资本（出资额）：10,420万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 主要合伙人：新疆华澳能源化工股份有限公司、张金城、房帅、徐涵、陈鹏转让方十二：福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350582MA8T6D6207 成立时间：2021-05-12 注册地址：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区B-095 通信地址：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区B-095 执行事务合伙人：福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙） 注册资本（出资额）：113,800万元人民币 主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；创业投资主要合伙人：西藏劲达创业投资有限公司、福建省晋融投资控股有限公司、福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙） 转让方十三：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370303MA7LRGN30N 成立时间：2022-04-19 注册地址：山东省淄博市高新区政通路135号高科技创业园D座919室A区2049号（一址多照） 通信地址：山东省淄博市高新区政通路135号高科技创业园D座919室A区2049号 执行事务合伙人：成都创新风险投资有限公司（委派代表：向烈） 注册资本（出资额）：300,000万元人民币 主营业务：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 主要合伙人：成都科技创新投资集团有限公司 转让方十四：成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MAC76BH06Y 成立时间：2023-02-15 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11栋1单元7层707号 通信地址：四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔21楼2101A 执行事务合伙人：苏州淞盈投资合伙企业（有限合伙） 注册资本（出资额）：39,700万元人民币 主营业务：创业投资（限投资未上市企业） 主要合伙人：成都高新新经济创业投资有限公司、成都交子资本管理（集团）有限公司、成都空港创新创业投资有限公司、资阳港投产业发展有限公司、苏州高新裕昇产业投资合伙企业（有限合伙）、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、天津静海梧桐凤成科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市融浩达投资有限公司 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。 四、交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的为宁波甬强科技有限公司62.0611%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息 公司名称：宁波甬强科技有限公司 统一社会信用代码：91330206MA2GWFAH3N 成立时间：2019-12-18 注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路168号 通信地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路168号 法定代表人：JIANGQIHE 注册资本：1,396.559万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 主营业务：专业从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售 主要股东：JIANGQIHE、QIANGYUAN、孙行宇、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） 是否为失信被执行人：否 （2）标的公司股权架构 本次交易前，标的公司各股东认缴注册资本及持股比例如下：
截至本公告披露日，JIANGQIHE和QIANGYUAN为一致行动人，两人合计持有甬强科技约36.16%的股权，JIANGQIHE通过宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）间接控制甬强科技约6.80%的股权，JIANGQIHE和QIANGYUAN合计控制甬强科技约42.96%的股权，为甬强科技的控股股东及实际控制人。 （4）标的公司股权权属情况 除股东丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司1.46%股权因司法冻结外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （5）标的公司主营业务及产品 a.主营业务 标的公司是一家专业从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司在宁波市北仑区集成电路产业集聚基地建有年产1,000万平方米的高速高频和BT类基板电子信息互连材料的产能。 b.主要产品 标的公司主要产品为电子信息互连材料，包括覆铜板和半固化片，覆铜板是一种将电子玻纤布或其他增强材料用树脂浸渍，一面或两面用铜箔覆盖，再经过热压而制作成的一种板状材料，具有介电性能及机械性能好等特点。与之相辅相成的半固化片则是覆铜板生产过程中的重要半成品，由树脂与增强材料通过专业工艺复合而成。 电子信息互连材料是制作印制电路板的核心材料，印制电路板作为电子元器件电气连接的载体，是现代电子信息产品中的重要部件。 （二）交易标的的主要财务信息 单位：万元 币种：人民币
（一）定价情况及依据 1.定价方法和结果 本次交易以评估结果作为定价依据。公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构“坤信国际资产评估集团有限公司”（以下简称“坤信国际”或“评估机构”）对标的公司宁波甬强科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据坤信国际2026年9月11日出具的坤信评报字〔2026〕第145号《烟台北方安德利果汁股份有限公司拟股权收购涉及的宁波甬强科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为2026年3月31日，评估方法采用资产基础法和收益法两种方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的公司单体口径股东全部权益账面价值为28,060.17万元，评估值为127,500.00万元，评估增值99,439.83万元，增值率354.38%。经交易各方协商一致，本次交易价格以评估值为基础确定。 2.协商定价情况 本次交易以评估报告评估结果为基础，结合不同交易对方的投资、出资时间等因素，经交易各方协商一致确定交易价格。 3.以评估结果为依据定价的相关信息 （1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2026年3月31日。两种评估方法的评估假设均建立在合理的基础上，符合资产评估准则的相关要求。 （2）评估机构名称 本次交易为公司提供评估服务的评估机构为“坤信国际资产评估集团有限公司”，该机构具备资产评估机构资格及证券期货相关业务评估资质。 （3）最近12个月内其他评估或估值报告情况 本次交易前12个月内，标的公司不存在其他机构出具评估报告或估值报告的情形。 （4）评估基准日至本公告披露日期间重大事项 评估基准日（2026年3月31日）至本公告披露日，除评估报告中已披露的浙B5GV01奥迪轿车、浙BFA115别克多用途乘用车已于评估基准日后对外出售外，标的公司未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 1.成交价格与账面值、评估值的差异及公平合理性 本次交易采取差异化定价方式，以具有从事证券业务资产评估资格的坤信国际资产评估集团有限公司出具的标的评估值为基础，综合考虑不同交易对方的投资、出资时间等因素后确定。本次交易标的公司单体口径股东全部权益的评估值为127,500.00万元，与标的公司账面净资产28,060.17万元相比，评估增值99,439.83万元，增值率354.38%，评估增值主要系标的公司作为CCL（覆铜板）制造企业，其账面价值仅反映了固定资产、营运资金等有形资产，而标的公司拥有的核心技术、研发能力、客户资源、管理团队等无形资源未能在账面充分体现。本次评估结论选取收益法评估结果，收益法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，能够完整涵盖企业有形与无形资源的整体市场价值。本次定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2.商誉减值风险提示 本次交易标的资产评估增值率较高，收购完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。 六、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本公司于2026年9月18日与宁波甬强科技有限公司及其股东JIANGQIHE、QIANGYUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、宁波微科控股有限公司、吴继勇、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、浙江润禾控股有限公司、胡天瑜、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署交易协议，协议的主要内容如下：（一）协议主体 转让方：JIANGQIHE、QIANGYUAN、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、宁波微科控股有限公司、吴继勇、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、浙江润禾控股有限公司、胡天瑜、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方：烟台北方安德利果汁股份有限公司 标的公司：宁波甬强科技有限公司 （二）协议的主要内容 1.本次交易 转让方同意分别将其持有的标的公司合计人民币8,667,191.56元注册资本依据交易协议之约定转让予安德利，安德利同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股权。 各转让方转让标的公司股权如下表列示：
（1）根据《资产评估报告》，标的公司截至2026年3月31日全部股东权益的评估价值为人民币127,500.00万元，并结合差异化定价原则，经各方协商确定标的公司估值人民币127,743.13万元，标的股权对应的交易作价具体如下：
①《资产购买协议之一》 第一期现金对价支付：上市公司应自本协议签署并生效后30日内向JIANGQIHE、QIANGYUAN分别支付10,000,000.00元股权转让价款并为JIANGQIHE、QIANGYUAN代扣代缴本次交易对应个人所得税款（以税务主管部门认定金额为准），并向宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）支付50%股权转让价款。 第二期现金对价支付：上市公司应自交割日后5个工作日内向宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）支付剩余50%股权转让价款。 上市公司应当于2026年12月31日前（若届时尚未完成交割，则调整为交割日后5个工作日内）将JIANGQIHE、QIANGYUAN对应剩余股权转让价款（即扣除《资产购买协议之一》第一期现金对价支付的股权转让价款和税款后的剩余价款，以下简称“总共管资金”）支付至上市公司在各方共同指定的银行开立的共管账户。共管账户内的资金专项用于支付业绩补偿，不得挪用，具体详见《资产购买协议之一》第四条之约定。 ②《资产购买协议之二》 第一期现金对价支付：上市公司应自本协议签署并生效后30日内向本协议转让方支付50%的股权转让价款，即人民币112,280,366.50元，其中与自然人转让方在本次交易中应缴纳全部个人所得税款等额的部分由上市公司直接代扣代缴无需向自然人转让方支付。 第二期现金对价支付：上市公司应自交割日后5个工作日内向本协议转让方支付剩余50%股权转让价款，即人民币112,280,366.50元。 ③《资产购买协议之三》 第一期现金对价支付：上市公司应自本协议签署并生效后5个工作日内向本协议转让方支付50%的股权转让价款，即人民币205,363,616.44元。 第二期现金对价支付：上市公司应自交割日后5个工作日内向本协议转让方支付剩余50%股权转让价款，即人民币205,363,616.44元。 3.业绩承诺与补偿 3.1本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。JIANGQIHE、QIANGYUAN向上市公司承诺，标的公司在2026年度、2027年度和2028年度的净利润应分别达到人民币2,300万元、人民币4,200万元、人民币7,000万元，承诺期内标的公司累计承诺净利润不低于人民币13,500万元（以下简称“累计业绩承诺”）3.2承诺期内上市公司各会计年度审计报告出具后，如标的公司该会计年度净利润达到承诺净利润（含本数），则对应比例的共管账户资金自当年度审计报告出具之日起解除共管，解除共管资金金额=（当年度承诺净利润÷13,500万元）×总共管资金。解除共管资金将平均支付至补偿方指定账户。 3.3承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资质的合格审计机构对标的公司在承诺期内实际实现的累计净利润（以下简称“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告，标的公司的累计业绩承诺是否实现将根据上述专项审核报告确定。 3.4如标的公司累计实际净利润低于13,500万元（不含本数），则JIANGQIHE、QIANGYUAN触发业绩补偿义务，业绩补偿金额=13,500万元-累计实际净利润。业绩补偿金额不超过补偿方扣税后股权转让价款总额。 3.5各方同意在专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，将业绩补偿金额从共管账户支付至上市公司指定账户，共管资金余额不足以支付的，JIANGQIHE、QIANGYUAN应于前述期限内以自有资金补足。业绩补偿金额支付完毕后共管账户资金如有剩余，剩余资金应平均支付至JIANGQIHE、QIANGYUAN指定账户。 4.交割 交易协议各方应在下述条件（以下简称“交割先决条件”）均满足之日起的10个工作日内，完成标的股权交割： 4.1各方在交易协议项下作出的所有声明和保证在自交易协议签署之日起至交割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；4.2交易协议约定的各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵守和履行，且并未违反交易协议的任何规定； 4.3自交易协议签署之日起至交割日止，并未发生任何将会或可能会对本次交易产4.4受让方有权机构已经决议批准本次交易； 4.5转让方、标的公司均已就本次交易履行了完备的内部决策程序（如需）；4.6标的公司全体股东均已出具书面文件有效放弃其享有的退出权、共同出售权、优先购买权等优先权利； 4.7中国证监会、上交所等监管机构未对本次交易提出反对意见或异议。 5.债权债务处理及员工安置 5.1本次交易完成后标的公司作为受让方的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。 5.2本次交易完成后标的公司作为受让方的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。 6.标的公司治理安排 6.1自交割日起10个工作日内，标的公司应完成董事会换届程序。标的公司董事会调整为5名董事，其中3名由上市公司提名，2名由标的公司实际控制人团队提名。标的公司董事长由JIANGQIHE担任，标的公司总经理由QIANGYUAN担任。 6.2自完全交割日起，受让方对标的公司及其下属子公司进行战略管控，对标的公司及其下属子公司的经营管理、财务规范、内部控制等方面行使管理、控制等权利，且受让方有权向标的公司及其下属子公司派驻财务、人力等方面管理人员，将标的公司及其下属子公司的业务、财务、办公平台系统纳入受让方管理体系内，并协助标的公司及其下属子公司完善业务风险控制体系，共同促进标的公司及其下属子公司发展，具体委派人员由各方协商确定。 6.3自交割日起，转让方知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致受让方受到重大不利影响的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况后3日内，其应书面通知受让方。 6.4完全交割日后，上市公司应召开董事会聘任JIANGQIHE和QIANGYUAN作为上市公司高级管理人员（非最高行政总裁），标的公司实际控制人团队承诺自交割日起应在上市公司或标的公司全职工作8年或以上，并对上市公司、标的公司及其控股子公司负有忠实、勤勉义务。前述人员离职前必须确保职责和业务的顺利交接，并且应当提前6个月提出离职申请。在前述人员于标的公司任职期间及离职或退休之后（以下简称“竞业禁止期间”），其应当与标的公司签订竞业禁止协议，其自身或其实际控制的任何公司及其各自的关联方在其离职后10年内不得自营或者为他人经营与标的公司及其控股子公司同类的业务，否则违约方应当向上市公司支付本协议转让方持有的标的股权总对价20%的违约金。 7.后续安排 7.1若标的公司截至2030年12月31日前任一会计年度净利润高于5,000万元（含本数），上市公司在遵守届时相关法律法规的前提下有权与标的公司实际控制人团队协商，以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值，通过增发股票或支付现金的方式对标的公司剩余股权进行收购。 7.2在2030年12月31日之前，若标的公司各会计年度的净利润均低于5,000万元（不含本数），受让方有权不再收购标的公司剩余股权。在此期间至标的公司年度净利润首次超过5,000万元（含本数）前，未经上市公司书面同意，标的公司实际控制人团队不得对其持有的标的公司股权进行出售、抵押、质押或设置其他权利负担。 7.3实际控制人团队根据前述第7.1条约定的收购所获得的股票，锁定期为三年，并根据每年业绩完成情况分年按比例解锁，具体方案届时由各方另行协商确定。 8.税费承担 除交易协议另有约定，各方因履行交易协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各方依照相关法律、法规之规定各自承担。 9.协议的生效、变更与终止 9.1交易协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。《资产购买协议之一》第九条至第十八条、《资产购买协议之二》《资产购买协议之三》第五条至第十四条自交易协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部满足之日起生效：（1）交易协议各方均已就本次交易履行了完备的内部决策程序。 （2）上交所同意上市公司披露且上市公司已披露本次交易的相关公告。 9.2交易协议经各方协商一致可进行变更。对交易协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为交易协议不可分割的组成部分。 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更交易协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成一致以接受该等变更。 9.3除非交易协议另有约定，交易协议各方有权在下述条件之一达成时解除交易协议，交易协议解除后，不影响守约方按照交易协议之约定追究违约方之违约责任：（1）协议各方协商一致同意解除交易协议。 （2）除交易协议另有约定外，本次交易转让方实质性违反交易协议义务，导致交易协议各方本次交易目的或受让方整体交易目的（即未能完成收购标的公司至少51%股权）无法实现的，守约方有权单方解除交易协议并终止本次交易。 （3）若中国证监会、上交所等监管机构对本次交易提出反对意见或异议，经调整方案后最终仍未取得监管机构同意的，转让方、上市公司、标的公司均享有对交易协议的单方解除权，且交易协议自协议各方（转让方、上市公司、标的公司）向另外两方发出书面解除通知之日起3个工作日内解除。 （4）其他根据交易协议约定或法律、法规及规范性文件规定能够解除交易协议的情形。 9.4若交易协议部分解除的，其他未受影响的各方应继续履行交易协议项下有关该方的约定，并且如受让方针对未满足交割先决条件之转让方依据交易协议之约定解除交易协议，该等解除的效力不及于其他转让方与受让方、标的公司等各方之间的约定。 9.5如果根据交易协议或适用法律法规的规定解除或终止交易协议，交易协议对相关方即告终止，但是《资产购买协议之一》第十二条至第十七条规定、《资产购买协议之二》《资产购买协议之三》第八条至第十三条规定除外，该等规定在交易协议被解除或终止后持续有效；而且交易协议任何规定均不免除任何一方在交易协议下截至交易协议解除之日起30日内相互配合使其他协议方的权益恢复至交易协议签订之前的状态。 交易协议一方未按照本条约定恢复原状的，应当按照未返还对价的万分之三/日向守约方支付违约金。 10.违约责任 10.1交易协议生效后，任何一方未能按交易协议的约定履行其义务，所作的任何承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反交易协议约定的任何声明、承诺及保证，则构成对交易协议的违约。除交易协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直接经济损失”）。仅就《资产购买协议之三》而言，为免疑义，各转让方之间独立履行《资产购买协议之三》项下义务，如违约的，独立承担违约责任，转让方互相之间不负有连带责任。 10.2如转让方及标的公司违反交易协议的任何声明、保证及承诺，受让方有权解除交易协议，并要求交易协议转让方退还受让方已支付的股权转让价款并索要违约金，违约金额为标的股权转让价款的20%，前述违约金不足以弥补给受让方造成的损害的，违约方应当予以补足，该等解除的效力不及于其他转让方与受让方、标的公司等各方之间的约定。 10.3除非交易协议另有约定，如转让方、标的公司未按照交易协议的约定履行标的股权交割义务，应自收到受让方通知后5个工作日内改正，并应赔偿受让方全部直接经济损失，未予改正的，违约方应向受让方支付标的股权总对价的万分之三/日的违约金。 10.4如安德利未按照交易协议的约定，向转让方支付标的股权转让价款，应自收到该转让方通知后5个工作日内改正，并应赔偿该转让方全部直接经济损失，未予改正的，安德利应向该转让方支付逾期的标的股权总对价的万分之三/日的违约金。 七、本次交易对公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，宁波甬强科技有限公司将成为安德利控股子公司（持股62.0611%），纳入公司合并财务报表范围。标的公司主要从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售的高新技术企业，所处行业市场前景广阔。本次交易有助于公司突破现有果汁主业单一的业务格局，实现“果汁主业+电子材料”的双轮驱动，提升公司整体盈利能力与抗风险能力。 本次交易对价以现金方式支付，预计将增加公司资产规模，同时形成一定金额的商誉。标的公司2026年一季度已实现扭亏为盈，主营业务毛利率由负转正，盈利能力呈现改善趋势，随着高端产品逐步量产和市场开拓，预计将为上市公司贡献新的利润增长点。但交易完成后商誉占净资产比例将有所提升，若标的公司未来经营业绩未达预期，存在商誉减值风险，可能对公司当期损益产生不利影响。此外，本次交易尚需完成交割，过渡期内标的公司经营成果按持股比例归属全体股东。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 1.管理层变动安排 根据协议约定，标的公司董事会调整为5名董事，其中3名由安德利提名，2名由标的公司实际控制人团队提名。标的公司董事长由JIANGQIHE担任，总经理由QIANGYUAN担任。完全交割日后，安德利将召开董事会聘任JIANGQIHE和QIANGYUAN作为上市公司高级管理人员（非最高行政总裁）。标的公司实际控制人团队承诺自交割日起在上市公司或标的公司全职工作8年或以上，并负有忠实、勤勉义务。前述人员离职前须提前6个月提出申请，并确保职责和业务的顺利交接。在竞业禁止期间（任职期间及离职后10年内），实际控制人团队不得自营或为他人经营与标的公司及其控股子公司同类的业务。 2.人员安置 本次交易不涉及人员安置，标的公司作为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。 3.土地租赁 根据协议披露，标的公司不存在未披露的土地租赁异常情况，其合法拥有或使用经营业务所需的各项资产。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易前，安德利与标的公司及其实际控制人团队不存在关联关系。交易完成后，JIANGQIHE和QIANGYUAN将担任安德利高级管理人员并持有标的公司少数股权（合计约26.16%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，JIANGQIHE和QIANGYUAN将成为上市公司的关联方。 本次交易完成后，标的公司将成为安德利控股子公司，纳入合并报表范围，其与上市公司之间的交易将在合并层面予以抵消，不构成关联交易。但标的公司与其实际控制人团队控制的其他企业之间（如存在）可能产生关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行审议程序和信息披露义务，确保关联交易定价公允、合理，不损害上市公司及中小股东利益。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易前，安德利主要从事浓缩果汁的生产加工及销售。标的公司主要从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售。双方主营业务分属不同行业领域，不存在同业竞争的情形。 本次交易完成后，标的公司将成为安德利控股子公司，双方业务领域相互独立，不存在业务重合或竞争关系。 为进一步防范潜在同业竞争风险，标的公司实际控制人团队已在本协议中承诺，在竞业禁止期间（任职期间及离职后10年内），其自身或其实际控制的任何公司及其各自的关联方不得自营或者为他人经营与标的公司及其控股子公司同类的业务，否则应当赔偿安德利《资产购买协议之一》标的股权总对价20%的违约金。该竞业禁止安排有效防范了实际控制人团队从事与标的公司相竞争的业务。 （五）交易完成后新增控股子公司的对外担保、委托理财等情况 根据交易协议附件之披露函，截至协议签署之日，标的公司及其下属公司不存在对外担保、委托理财的情况。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，规范新增控股子公司的对外担保及委托理财行为，确保其不损害公司及中小股东的利益。 （六）关于出售控股子公司股权导致合并报表范围变更的说明 本次交易系现金收购股权，不涉及出售控股子公司股权导致合并报表范围变更的情形，不适用此项要求。 （七）关于非经营性资金占用的说明 截至本协议签署之日，上市公司不存在因本次交易导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。如后续出现相关情形，公司将立即采取有效措施予以解决，确保在相关交易实施完成前彻底清理完毕，并依法履行信息披露义务。 八、风险提示 交割风险：本次交易尚需满足交易协议中约定的多项交割前置条件（包括但不限于各方决策机构审批、监管机构无异议等），若前述条件无法在规定期限内全部达成，本次交易存在终止或无法按时完成交割的风险。 整合风险：本次收购完成后，公司需与标的公司在管理体系、企业文化、业务运营等方面进行整合，整合效果能否达到预期存在不确定性，若整合不及预期，可能对公司整体经营产生不利影响。 标的经营风险：标的公司2026年一季度已实现扭亏为盈，盈利能力呈现改善趋势。 但标的公司2024年、2025年连续亏损，全年盈利仍存在不确定性。标的公司的实际经营业绩受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重因素影响，存在与本次评估预测结果出现偏差的可能性，敬请投资者审慎判断。 商誉减值风险：本次交易标的资产评估增值率较高，收购完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。 其他风险：截至评估基准日，标的公司股东丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司1.46%股权被冻结，评估报告未考虑后续诉讼产生的各项维权、处置税费及股权价值减值影响，提请投资者关注。 公司将密切关注本次交易涉及的各项交割先决条件进展，持续推进后续交割事宜，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据交易实际进程及时、准确地履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会 2026年9月19日 中财网
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