格科微(688728):格科微有限公司第二届审计委员会书面审核意见
第二届董事会审计委员会书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“公司”）第二届董事会审计委员会委员，全面了解和审核公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关文件后，并发表如下书面审核意见： 1. 关于公司2026年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案 经审核，我们认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 2. 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 经审核，我们认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，方案内容（包括发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金规模及用途、本次发行前滚存未分配利润安排、股票上市地点、本次发行决议的有效期）合理可行，符合公司的发展战略、经营需要及实际情况。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 3. 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 经审核，我们认为，公司编制的《格科微有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，充分考虑了行业发展特征、公司财务状况及融资需求，本次发行具备必要性与可行性。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 4. 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 经审核，我们认为，公司编制的《格科微有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对本次发行的必要性，发行对象选择的适当性，定价机制的合理性，发行方式的可行性，以及对向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施等方面进行了充分论证。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 5. 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 经审核，我们认为，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于12英寸 CIS集成电路特色工艺扩产项目、高性能高像素图像传感器研发及产业化项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 6. 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 经审核，我们认为，公司就本次向特定对象发行 A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了切实履行填补回报措施的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 7. 关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案 经审核，我们认为，公司制定的《格科微有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，建立了科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，有利于维护股东权益，积极回报投资者。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 经审核，我们认为，公司编制的《格科微有限公司前次募集资金使用情况报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格科微有限公司截至2026年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，前次募集资金使用情况真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 9. 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 经审核，我们认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司本次向特定对象发行 A股股票方案，公司本次募集资金主要用于 12英寸 CIS集成电路特色工艺扩产项目、高性能高像素图像传感器研发及产业化项目以及补充流动资金，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策及公司主营业务发展战略，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 10. 关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 经审核，我们认为，根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，有利于规范募集资金管理，保护投资者利益。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 11. 关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 经审核，我们认为，提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，有利于保证公司本次发行事宜的顺利实施，授权范围及授权有效期合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 [以下无正文] 中财网
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