格科微(688728):格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）(1)
原标题:格科微:格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）(1) 2026年限制性股票激励计划（草案） 二〇二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特别提示 一、《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由格科微有限公司（以下简称“格科微”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《GalaxyCoreInc.（格科微有限公司）经第十二次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为607.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.23%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司2022年年度股东大会审议通过的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》尚在实施中。前述2项激励计划所涉及的标的股票数量为格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 十、格科微承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十一、格科微承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 目录 声明................................................................................................................................1 特别提示........................................................................................................................1 第一章释义..................................................................................................................6 第二章本激励计划的目的..........................................................................................8 第三章本激励计划的管理机构................................................................................10 第四章激励对象的确定依据和范围.........................................................................11 第五章本激励计划拟授出的权益情况....................................................................13 第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况........................................................14第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期........................................................15第八章限制性股票的授予价格及确定方法............................................................18第九章限制性股票的授予与归属条件....................................................................19 第十章本激励计划的调整方法和程序....................................................................25 第十一章限制性股票的会计处理............................................................................28 第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序................................31第十三章公司/激励对象的其他权利义务...............................................................34 第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.......................................38第十五章附则............................................................................................................42 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
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第二章本激励计划的目的 一、本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 截至本激励计划草案公布日，公司正在实施《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》及《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》，本激励计划与正在实施的前述2项激励计划相互独立，不存在相关联系。 公司2022年年度股东大会审议通过了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》。 公司于2023年7月5日向145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票；公司于2024年4月25日向3名激励对象预留授予50.00万股限制性股票。 截至本激励计划草案公布日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属的1,704,000股限制性股票已于2024年11月19日完成股份登记；首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期实际归属的1,633,520股限制性股票已于2025年11月20日完成股份登记；首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期实际归属的2,359,350股限制性股票已于2026年8月6日完成股份登记。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》。 公司于2024年12月24日向152名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。 截至本激励计划草案公布日，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的1,822,240股限制性股票已于2026年6月9日完成股份登记。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的人员。本次激励的主要是与5,000万像素及以上产品研发、生产、销售等相关人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会核实确定激励对象名单。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计73人，占公司截至2025年12月31日员工总数2,364人的3.09%，包括： 1、高级管理人员； 2、董事会认为需要激励的人员。 以上激励对象中，不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。 同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理、技术格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第五章本激励计划拟授出的权益情况 一、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为607.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.23%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司2022年年度股东大会审议通过的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》尚在实施中，前述2项激励计划所涉及的标的股票数量为1,730.0710万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为607.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2,337.0710万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.90%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。满足归属条件的激励对象在认购限制性股票时可以相应减少认购限制性股票数量，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。 （二）本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票的禁售规定，按照《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） （三）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第八章限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.14元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.14元的价格购买公司股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.42元； （二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.31元； （三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.14元； （四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.42元。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第九章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 二、限制性股票的归属条件 每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属： （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象根据本激励计划已获授格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
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本激励计划在2026年-2029年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PersonalBusinessCommitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《公司考核管理办法》实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：
各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。 激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （五）公司已就本激励计划及相关股份归属办理完成外汇管理相关登记。（如适用） 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至5,000万像素的CMOS图像传感器和LCDDDIC/TDDI（分辨率涵盖从QQVGA到FHD+）以及AMOLED穿戴类显示驱动IC，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。 公司5,000万像素产品基于特有的单芯片高像素CIS架构，通过独特的FPPI技术、创新的电路设计，实现了逻辑与像素同层晶圆制造，最终仅需一片有效晶圆即可实现高像素、高性能产品。该系列产品拥有出色的色彩还原表现，提供优异的图像解析力，精准的相位对焦技术可快速捕捉高动态影像，为主流手机后主摄提供差异化的高像素解决方案。后续公司将进一步迭代高像素产品性能，也会基于高像素单芯片集成技术推出更高像素产品，不断增强公司的核心竞争力，提升市场份额、扩大领先优势。 自有工厂5,000万及以上像素产品产出片数的含义是公司自有临港工厂形成5,000万及以上像素产品产出的晶圆片数。目前公司高像素产品产能由自有工厂及外协工厂共同供给，提高自有工厂高像素产品对应晶圆产出量，一方面可以通过自有工厂产能，加快公司独创单芯片技术的迭代速度，提高技术产品化效率；另一方面，在市场产能普遍紧缺的大背景下，自有工厂产能提升有利于提升供应链稳定程度，为产品销售目标达成提供保障。 为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用5,000万像素及以上产品线收入和自有工厂5,000万像素及以上产品产出片数作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，2026年～2029年5,000万像素及以上产品线收入目标值分别不低于15.00亿元、20.00亿元、30.00亿元、40.00亿元，触发值分别不低于12.00亿元、16.00亿元、24.00亿元、32.00亿元；2026年～格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 2029年自有工厂5,000万像素及以上产品产出片数目标值分别不低于10.00万片、15.00万片、20.00万片、25.00万片，触发值分别不低于8.00万片、12.00万片、18.00万片、20.00万片。本次激励的主要是与5,000万像素及以上产品研发、生产、销售等相关人员，聚焦5,000万像素及以上产品业绩进行考核，有利于更精准地评价相关人员的履职成效，实现核心团队与产品发展的利益绑定，稳定人才队伍。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况进行考核，能够对激励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第十章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （二）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；P为调整后的授予价格。 （三）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第十一章限制性股票的会计处理 根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。 （二）归属日前 公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）可归属日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）归属日 在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 一、本激励计划的实施程序 （一）薪酬委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议。 （二）董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当回避表决。 （三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。 （六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 （九）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。 （十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 二、限制性股票的授予程序 （一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。 2026 （四）公司与激励对象签订《格科微有限公司 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），约定双方的权利与义务。 （五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。 （六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件60 的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 三、限制性股票的归属程序 （一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付/少缴付资金的激励对象格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 视为放弃认购对应获授的限制性股票，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划变更程序 1.公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。 2.公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划终止程序 1.公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会审议通过并披露。 2.公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第十三章公司/激励对象的其他权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并有权根据激励对象的个人情况、任职情况及考核结果，按照本激励计划的约定对激励对象的限制性股票采取相应的处置措施。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司、外管局等主管部门的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因前述主管部门的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 （六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （七）激励对象在本激励计划中向公司提供的资料与信息、做出的说明/承诺/保证均是真实、准确、完整的。激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （九）如激励对象在限制性股票归属后离职的，在离职后18个月内（自劳动/劳务/聘用关系终止之日起计算）不得以任何形式与公司或其子公司形成直接或间接的竞争关系，不得以任何形式从事与公司或其子公司业务相同或类似的相关工作（包括但不限于投资、获益、担任职务、提供服务、从事工作）。同时，激励对象不得在离职后任何时间直接或间接招揽或鼓励任何公司或其子公司雇员、代理商、承包商、供应商、客户、顾问、合作方或任何其他人终止或改变与公司或其子公司的关系；如果激励对象违反前述义务，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还全部收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。 格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） （十）激励对象应当勤勉尽责、维护公司利益和声誉，如出现以下任一情形的，公司有权自主认定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并自公司正式书面通知激励对象前述认定结果之日起作废失效，同时，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行： 1.激励对象因触犯法律/法规/规章或其他规范性要求（包括但不限于上市公司相关监管规则）直接或间接损害公司或子公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司或子公司的保密信息、失职或渎职； 2.违反公司或子公司规章制度、违反其向公司或子公司作出的承诺/陈述/保证，违反其与公司或子公司签署的任何协议（包括但不限于《限制性股票授予协议书》、劳动/聘用/劳务合同、保密协议、知识产权相关协议、竞业限制及/或不招揽协议等，如适用）； 3.存在法律规定、法院禁令或对任何第三方的义务阻碍激励对象与公司或其子公司订立劳动/聘用/劳务合同，或激励对象向公司或其子公司提供的信息/资料真实性、完整性上有重大瑕疵，或激励对象使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义务的其他人的保密信息等行为损害公司或子公司利益或声誉的； 4.其他公司认定的严重损害公司或子公司利益或声誉的行为。 （十一）如根据适用法律、行政法规、规范性文件或主管政府部门的要求，实施本激励计划需要办理任何审批、登记、备案等事宜的，激励对象应及时主动配合公司完成该等事宜，不得以任何借口拖延配合办理。 （十二）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划和《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。（未完）  |