拓维信息(002261):湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：拓维信息系统股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关规定以及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目录 一、公司实施本次激励计划的主体资格.......................................5二、本次激励计划的合法合规性.............................................6三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序............................23四、本次激励计划涉及的信息披露..........................................25五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查..............................25六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................25七、关联董事回避表决情况................................................25八、结论性意见..........................................................26正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 1、公司系2001年5月30日经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字〔2001〕035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》同意，在对湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基础上，以自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限公司为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于2001年5月31日经湖南省工商行政管理局核准登记设立。 2、依据中国证监会核发的证监许可[2008]859号《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，拓维信息于2008年7月14日公开发行2,000万股普通股股票并在深交所挂牌上市，股票简称为拓维信息，股票代码为：002261。 3、依据公司现持有的湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914300006168008586的《营业执照》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》，公司住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路298号，法定代表人为李新宇，注册资本为人民币125,992.8174万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“致同审字（2026）第110A017311号”《审计报告》以及“致同审字（2026）第110A017312号”《内部控制审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站等网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性 （一）本次激励计划的载明的主要事项 经本所律师审查《拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关内容，《激励计划（草案）》由“本计划的目的与原则”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股权激励计划具体内容”“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等组成。 公司计划以股票期权和限制性股票的方式实行股权激励。股票期权激励计划的内容主要包括：“股票期权的股票来源”“股票期权激励计划标的股票数量”“股票期权激励计划的分配”“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”“激励对象获授权益、行权的条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权会计处理”；限制性股票激励计划的内容主要包括：“激励计划的股票来源”“激励计划标的股票的数量”“激励对象获授限制性股票的分配情况”“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“回购注销的原则”。 据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的应当在激励计划中载明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规定。 （二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围 1、本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2、《激励计划（草案）》确定的首次授予的激励对象共计219人；以上激励对象中，董事和高层管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。 预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 3、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。 （三）本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配 1、本次激励计划的激励方式 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 本计划拟向激励对象授予权益总计1,600.00万股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.27%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）1,440.00万股，占本计划拟授出权益总数的90.00%、占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.14%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计160.00万股，占本计划拟授出权益总数的10.00%、占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.13%。 2、股票期权激励计划的股票来源、种类、数量及分配 （1）根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （2）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予1,400.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.11%；其中首次授予1,260.00万份，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.00%；预140.00 10.00% 留 万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的 ，占本计 划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.11%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （3）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 3、限制性股票激励计划的股票来源、种类、数量及分配 （1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 2 200.00 （）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 万股公司 限制性股票，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.16%。其中首次授予180.00万股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.14%；预留20.00万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.02%。 （3）根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 据此，本所认为，本激励计划所涉及的标的股票的股票来源、种类、数量及分配符合《管理办法》第九条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除限售安排及禁售期 1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（1）根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会（3）根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，预留部分的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）根据《激励计划（草案）》，在本计划经股东会通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：a、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；b、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
（5）根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 b、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 c、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予日在本计划经公司股东会60 审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 a、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；b、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 （3）根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 （4）根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 b、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。 c、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 据此，本所认为，本次激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十八条、第三十条、第三十一条及第四十二条的规定。 （五）本次激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法 1、股票期权的行权价格及其确定方法 （1）本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份25.92元。 即满足行权条件后，激励对象可以每股25.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 （2）股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：a、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股25.92元； b、本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股25.60元。 2、限制性股票的授予价格及其确定方法 （1）根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为12.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。 （2）根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： a、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.92元的50%，为每股12.96元；b、本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股25.60元的50%，为每股12.80元。 据此，本所认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法以及限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条、第二十三条、第二十九条的规定。 （六）本次激励计划激励对象获授条件、行权/解除限售条件 1、股票期权 （1）股票期权的获授条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 a、公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 b、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：a、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 b、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 c、公司层面业绩考核要求 本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
d、板块/子公司/业务单元层面绩效考核 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
e、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
对应的行权比例（ ）个人年度绩效等级对应的行权比例 。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。 2、限制性股票激励计划 （1）限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 36 上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： a、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 36 上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 b、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 公司发生上述第a条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第b条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 c、公司层面业绩考核要求 本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票在 年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售安排情况比例如下表所示：
d、板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核 激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
（5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人Z 绩效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 据此，本所认为，公司本激励计划涉及的股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十一条及第三十二条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计划的实施程序、授予程序、行权程序/解除限售程序、注销程序/回购注销程序、变更和终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。 三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 经本所律师审阅公司提供的公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以及公司第九届董事会第九次会议的相关资料等文件，截止本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已履行下列程序： 1、2026年9月18日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》《拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并提交公司董事会审议，并出具关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 2、同日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事胡晓棣、封模春回避了上述相关议案的表决。 （二）本次激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》的相关规定，拓维信息为实施本次激励计划，尚需履行如下程序： 1、公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议并实施本次激励计划；2、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 3、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 4、公司股东会对本激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5、公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东会决议办理本激励计划的具体实施有关事宜。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，拓维信息已就本次激励计划依法履行了现阶段应当履行的相关程序，符合《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。 四、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司出具的书面确认，公司将根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定在董事会审议通过本股权激励计划后及时（两个交易日内）公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。除上述信息披露义务外，公司还将根据本激励计划的进程，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。 据此，本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》《监管指南》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过，公司股东会对本次激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 （三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。 综上，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联董事回避表决情况 经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司召开第九届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事胡晓棣、封模春已回避表决。 据此，本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案过程中，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规的规定。 八、结论性意见 综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实施本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决；在公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 熊林 经办律师： 邓争艳 年 月 日 中财网
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