正泰电器(601877):北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于浙江正泰电器股份有限公司 差异化权益分派事项的法律意见书 致：浙江正泰电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则（2025年修订）》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》（以下简称《回购指引》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称公司或正泰电器）委托，就公司2026年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事宜出具本法律意见书。 金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次差异化权益分派所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、正泰电器或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、申请本次差异化权益分派的原因 正泰电器于 2025年 4月 15日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。 根据公司提供的申请文件，截至 2025年 10月 9日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 20,839,551股，本次股份回购方案已实施完毕，公司 2025年回购专用证券账户持有股份 20,839,551股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司提供的申请文件、公司于 2026年 8月 20日公告的《关于公司 2026年半年度利润分配预案的公告》和公司于 2026年 9月 4日召开的 2026年第三次临时股东会审议通过的《关于公司 2026年半年度利润分配预案的议案》，公司将以实施 2026年半年度利润分配方案时股权登记日登记的可参与利润分配的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。截至申请文件出具日，公司可参与利润分配的总股本为 2,128,129,425股，以此计算预计合计派发现金红利约人民币 106,406,471.25元（含税）。 三、本次差异化权益分派相关指标计算方式 （一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式 根据公司提供的申请文件、公司出具的说明以及公司 2026年半年度利润分配预案，公司本次实行差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式如下： 申请日前一交易日（即 2026年 9月 4日）公司股票收盘价格 25.87元/股，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.87-0.05）÷（1+0）=25.82元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（2,128,129,425×0）÷2,148,968,976=0 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,128,129,425×0.05）÷2,148,968,976=0.0495元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（25.87-0.0495）÷（1+0）=25.82元/股。 （二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响 根据公司提供的申请文件及公司出具的说明，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.82-25.82|÷25.82=0.00%<1% 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响较小。 四、结论意见 综上所述，金杜律师认为，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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