温州宏丰(300283):北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）
原标题:温州宏丰:北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 目 录 第一部分 《审核问询函》回复 .................................................................................................... 4 第二部分 关于本次发行有关事项的更新................................................................................... 13 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 13 二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 13 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 13 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 17 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 17 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................. 18 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 19 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 19 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 21 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 23 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 29 十三、发行人章程的制定及修改 ......................................................................................... 30 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ......................................................... 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 31 十六、发行人的税务和财政补贴 ......................................................................................... 32 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标准 ......................................... 32 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 35 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 35 二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ............................................................................................. 35 二十一、对本次发行的结论性意见 ..................................................................................... 37 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见（一） 德恒 01F20260968-06号 致：温州宏丰电工合金股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次 2026年度向特定对象发行 A股股票项目的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见。 本所已为发行人本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2026年 8月 20日向发行人出具《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2026]020073号，以下简称“《审核问询函》”）；且发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日由 2026年 3月 31日调整为 2026年 6月 30日，报告期相应调整为 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-6月，报告期末相应调整为 2026年 6月 30日。为此，本所现根据《审核问询函》之要求，并就 2026年 4月 1日至 2026年 6月 30日（以下简称“补充期间”）发行人本次发行所涉及的有关事项及公司最新情况，出具《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 补充法律意见为准。 除非特别说明，本补充法律意见中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 第一部分 《审核问询函》回复 问题一：本次发行拟募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），其中28,000.00万元拟投向“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”（以下简称项目一），17,000.00万元拟投向“半导体蚀刻引线框架项目”（以下简称项目二）。项目一实施主体系公司与控股股东、实际控制人等共同投资的公司，部分少数股东不参与本次增资，项目二的实施主体为公司控股子公司，少数股东不参与增资。 报告期内发行人扣非归母净利润波动较大，分别为-5,667.82万元、-7,631.90万元、3,738.97万元、5,500.80万元。 项目一拟新建 6条锂电铜箔生产线、2条电子铜箔生产线，达产后将新增铜箔产能 12,126吨/年，其中新增锂电铜箔产能 9,393吨/年、电子铜箔产能 2,733吨/年；电子铜箔是新增产品。项目一达产期预计年平均销售收入为 125,970.43万元，达产后预计产品毛利率为 4.15%，税后投资回收期约为 9.38年，税后投资财务内部收益率为 11.38%。报告期各期，公司铜箔产品的毛利率持续为负，分别为-6.89%、-28.14%、-20.95%和-14.02%；铜箔产品产能利用率较低，分别为 30.08%、42.97%、23.47%和 24.37%。截至 2026年 3月末，发行人在建工程账面价值为 48,940.82万元，包括年产 5万吨铜箔生产基地项目 17,626.99万元。 项目二拟建设两条镀银引线框架生产线及一条镀金引线框架生产线，达产后将形成半导体蚀刻引线框架年产能约 1,176万条。项目二生产达产期预计年平均销售收入为 16,990.59万元，达产后预计产品毛利率为 16.09%，税后投资回收期约为 10.8年，税后投资财务内部收益率为 9.11%。截至 2026年 7月，公司引线框架材料生产基地一期已试生产，实现小批量销售。2025年至 2026年 1-3月，公司半导体蚀刻引线框架产品销售收入分别为 25.78万元和 70.33万元，收入占比分别为 0.01%和 0.05%；毛利率分别为 1.07%和 16.31%。根据申报材料，公司半导体蚀刻引线框架产品下游客户认证周期较长。 公司 2022年 3月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 31,505.54万元，拟投入“碳化硅单晶研发项目”“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”“温度传感器用复合材料及元件产业化项目”“年产 1,000吨高 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 端精密硬质合金棒型材智能制造项目”和补充流动资金。2023年 3月，公司将前募“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”终止并将剩余未投入的2,982.43万元募集资金变更用于“光储一体化能源利用项目”。此外，发行人部分前次募投项目存在募集资金结余并永久补流、延期等情况。 请发行人：（1）说明项目一、项目二与公司现有产品及前次募投项目产品的区别和联系，实施后对发行人业务提升的具体体现；电子铜箔、半导体蚀刻引线框架与公司现有同类产品包括但不限于在技术路线、应用领域、目标客户、同行业竞争情况等方面的区别与联系，电子铜箔、半导体蚀刻引线框架是否属于新产品、新业务；结合技术难点、发行人相关专利、技术储备、人才储备、市场竞争、下游客户验证条件及进展等情况，说明电子铜箔、半导体蚀刻引线框架、锂电铜箔的生产销售是否存在重大不确定性；结合上述内容以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定。（2）说明项目一、项目二以非全资子公司实施募投项目的原因和合理性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制，结合少数股东与发行人的关联关系等，说明部分少数股东不同比例增资的原因及合理性，部分少数股东同比例增资价格是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易的公允性及保证公平的相关措施。（3）结合公司现有同类产品的产能及产能利用率、在手订单或意向性协议、与主要客户的认证合作进展、市场需求、行业竞争格局、发行人市场占有率、同行业可比公司扩产等情况，说明新增产能的合理性及具体消化措施，说明公司在报告期内铜箔产品产能利用率较低、毛利率持续为负的情况下，实施本次募投项目的必要性。（4）结合募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、上游原材料价格波动情况、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，项目一预计平均毛利率高于报告期内铜箔毛利率的合理性；量化分析主要原材料价格变化对本次募投项目效益测算的影响，并结合公司定价模式、原材料采购周期、生产销售周期等，说明原材料价格波动风险及发行人应对措施。（5）结合本次 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，并结合回收期、发行人现有业绩等情况，说明募投项目实施后是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人业绩的影响。（6）说明前次募投项目变更及延期的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；相关因素是否影响本次募投项目实施。（7）结合前次各募投项目的预测效益及实际效益情况，说明上述项目是否实现预期效益；结合前次募集资金变更及永久补流情况、募集资金中资本性支出情况，说明前次募集资金中补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 请发行人补充披露上述相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。 回复： 一、项目一、项目二以非全资子公司实施募投项目的原因和合理性 （1）项目一 本项目的实施主体为浙江铜箔，浙江铜箔系发行人的控股子公司，成立于2022年 8月 24日，目前是公司铜箔业务唯一的经营主体。浙江铜箔设立初期，陈晓向浙江铜箔出资 1,000万元，温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）出资300万元，温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）出资 200万元，相较于发行人 70%持股，三者持股比例均较小。铜箔行业属于资金、技术密集型行业，其行业特点与公司原有电接触及功能复合材料存在一定差异，公司在项目开发初期面临较大的风险和不确定性。陈晓作为发行人控股股东、实际控制人，温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）作为公司及浙江铜箔经营管理团队、核心骨干员工持股平台，对浙江铜箔出资，主要考虑与发行人共担风险、促进员工与公司共同成长等因素。 铜箔行业具有较好的发展前景，且温州地区新能源产业链具有“强链、补链”的需求，当地政府对该公司给予积极的支持；同时铜箔行业的规模化效应需要大 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 量的资本投入，公司也需要获取外部合作方的资金支持，因此，浙江铜箔与海经区管委会于 2023年 2月共同签署了投资合作相关协议，海经区管委会同意给予政府产业基金支持，由指定的主体向项目实施主体浙江铜箔增资，投资建设铜箔生产基地项目。为落实前述合作协议的约定，海经区管委会指定温州市瓯江口投资管理有限公司（2024年更名为“温州瓯江口产业发展集团有限公司”）与发行人等于 2023年 7月 7日签署《增资协议》，向浙江铜箔增资人民币 2,000万元；2025年 1月 13日，温州市属产业基金——温州国投股权投资基金有限公司与发行人等签署《增资协议》，向浙江铜箔增资人民币 2,000万元。截至本补充法律意见出具之日，浙江铜箔股权结构为：发行人持股 75.32%、陈晓持股 10.12%、温州瓯江口产业发展集团有限公司持股 5.06%、温州国投股权投资基金有限公司持股 4.44%、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）持股 3.04%、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.02%。 因此，发行人通过非全资子公司浙江铜箔实施项目一具有合理性。 （2）项目二 本项目的实施主体为宏丰半导体，宏丰半导体系发行人的控股子公司，成立于 2021年 8月 23日，目前是公司半导体蚀刻引线框架业务唯一的经营主体。半导体蚀刻引线框架业务发展前景良好，符合国家产业政策，也是当地政府重点支持的产业方向。同时公司也需获取外部合作方的资金支持，共同推进项目建设。 因此，宏丰半导体与海盐经济开发区管委会于 2023年 6月共同签署了投资合作相关协议，投资建设引线框架生产项目；2024年 11月 13日，海盐县属投资基金——海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）与发行人等签署《增资协议》，向宏丰半导体增资人民币 1,000万元。截至本补充法律意见出具之日，宏丰半导体股权结构为：发行人持股 93.75%、海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）持股 6.25%。 因此，发行人通过非全资子公司宏丰半导体实施项目二具有合理性。 二、发行人是否能对相关子公司和募投项目进行有效控制 根据浙江铜箔、宏丰半导体全体股东签署的增资协议及现行有效的公司章程 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
浙江铜箔的少数股东温州瓯江口产业发展集团有限公司、温州国投股权投资基金有限公司均已出具说明：“因本股东自身资金使用安排尚在论证，暂未就行使优先认缴权作出最终决定。本股东确认，待本次再融资经交易所/证监会核准、募集资金到位后，公司须提前向本股东发出《优先认缴权行使通知》，正式告知本次增资的最终金额、价格、出资期限及本股东可认缴金额；本股东将在签收之日起二十个工作日内向公司发出书面文件，明确是否行使优先认缴权”。上述股东是结合其自身经营战略、资金储备及整体投资规划做出的决策，具有合理性；增资价格暂未明确，届时公司将以评估值为定价基础与相关股东协商确定，相关股东是否增资将视具体增资价格、出资期限等情况再另行确定。 （2）项目二 项目二的实施主体宏丰半导体，系发行人控股子公司，其少数股东为海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例为 6.25%，与发行人无关联关系。海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）已出具书面确认文件，明确放弃同比例增资，同意由发行人采取增资方式将本次募集资金投入项目二建设的整体方案及相关安排，同意增资价格根据届时评估值为基础协商确定。该决定系少数股东结合其自身经营战略、资金储备及整体投资规划等，经审慎决策作出，具有合理性。 综上，浙江铜箔、宏丰半导体部分少数股东不参与本次同比例增资具有合理性；本次增资价格暂未明确，届时公司将以评估值为定价基础与相关股东协商确定，部分未放弃同比例增资的少数股东股东是否增资将视具体增资价格、出资期限等情况再另行确定，不存在损害上市公司利益的情形。 四、实施募投项目的控股子公司的少数股东是否与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 项目一的实施主体为浙江铜箔，其少数股东中，陈晓为发行人控股股东、实际控制人，温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）为发行人董事、高级管理人员及经营管理团队持股企业，温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）为发行人核心骨干员工持股企业。截至本补充法律意见出具之日，发行人持有浙江铜箔的持股比例为 75.32%，拥有对浙江铜箔的控制权。为防范利益冲突和损害上市公司利益，发行人已经建立了有效的内部控制制度如下： 发行人制定了《控股子公司管理制度》等相关制度，能够控制浙江铜箔的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项； 发行人制定了《募集资金管理制度》，通过设立募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证经浙江铜箔实施的募投项目的相关资金得到有效监管； 发行人还制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等规范重点交易事项的制度并予以执行。 综上，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等制度能够有效防范利益冲突和避免损害上市公司利益。 五、本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易的公允性及保证公平的相关措施 本次募投项目包括由浙江铜箔实施的“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”以及由宏丰半导体实施的“半导体蚀刻引线框架项目”。 本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会向关联方采购设备、原材料或接受劳务，本次募投项目建设过程不会新增关联交易；截至本补充法律意见出具日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至《股票上市规则》等相关法律法规项下关联方的计划，故本次募投项目建成投产后，预计不会新增关联交易；若未来发行人根据客观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。 六、核查程序及核查意见 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） （一）核查程序 1. 取得并查阅本次募投项目的可行性分析报告、发行人子公司业务情况说明； 2. 查阅发行人与募投项目所在地管委会签署的投资合作相关协议，发行人与外部股东签署的增资协议； 3. 取得并查阅募投项目实施主体的全部工商资料，了解其设立背景、业务发展历史、相关交易的审批和披露情况，分析公司通过非全资子公司实施募投项目的原因和合理性； 4. 取得并查阅少数股东出具的书面确认文件，确认温州瓯江口产业发展集团有限公司、温州国投股权投资基金有限公司认可公司以增资方式投入募集资金的整体方案，并将在公司告知其本次增资最终金额、价格等后明确是否同比例增资；确认其余少数股东均不会就本次募投项目进行同比例增资，且认可公司以增资方式投入募集资金的整体方案及定价原则； 5. 取得公司关联方清单、董事高管及股东调查表等资料，核实募投项目的控股子公司的少数股东的关联关系； 6. 查阅发行人《控股子公司管理制度》及浙江铜箔、宏丰半导体现行有效的公司章程，核查其股东会表决机制、董事会席位构成及决策规则，确认发行人可实质主导浙江铜箔、宏丰半导体经营决策、募集资金使用及募投项目实施； 7. 查阅发行人《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等制度文件，了解公司关联交易管控体系的建立健全情况，取得并查阅发行人关于本次募投项目是否新增关联交易的书面说明，结合募投项目可行性分析报告等，分析本次募投项目实施对公司关联交易的影响。 （二）核查意见 1. 发行人募投项目实施主体为公司专业从事铜箔及引线框架的控股子公司，相关业务较为成熟，积累了丰富的技术、人员、客户储备，具备实施募投项目的基础；少数股东中包括关联方（控股股东及员工持股平台）、非关联的当地 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 共同成长，以及获取外部合作方的资金支持、共同推进项目建设等因素；发行人通过非全资子公司实施募投项目具有合理性； 2. 发行人能够实际控制浙江铜箔、宏丰半导体的日常经营管理、重大经营决策、本次募集资金使用及募投项目实施进度等核心事项，对浙江铜箔、宏丰半导体形成有效控制； 3. 除温州瓯江口产业发展集团有限公司、温州国投股权投资基金有限公司以外，募投项目实施主体其余少数股东系基于自身资金安排考虑而放弃同比例增资的权利，具有合理性；温州瓯江口产业发展集团有限公司、温州国投股权投资基金有限公司确认其尚无明确资金使用计划用于向浙江铜箔增资，其后续将在收到发行人《优先认缴权行使通知》后按约定决定并通知是否行使认缴权；本次增资价格将根据届时评估机构评估的募投项目实施主体每股净资产评估值为基础协商确定，增资价格的定价依据明确，具有公允性，不会损害上市公司利益； 4. 浙江铜箔少数股东中，陈晓为公司控股股东、实际控制人，温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业(有限合伙)与公司董事、高级管理人员或核心骨干员工存在关联关系，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等制度能够有效防范利益冲突和避免损害上市公司利益； 5. 本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会新增关联交易；截至本补充法律意见出具之日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至关联方的计划，故本次募投项目建成投产后，预计不会新增关联交易；若未来发行人根据客观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 第二部分 关于本次发行有关事项的更新 一、本次发行的批准和授权 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变更，本所在《法律意见》和《律师工作报告》中披露的本次发行的批准和授权仍合法有效。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的主体资格情况未发生变更，发行人仍依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 根据《募集说明书》、发行人 2025年年度股东会会议审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案以及公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下： （1）本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元；本次发行将采取向特定对象发行的方式进行，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。每股的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）发行人本次发行方案已经公司股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2. 根据《募集说明书》、发行人 2025年年度股东会会议审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案以及公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下： （1）根据发行人《关于 2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用报告》《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》《关于 2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。 （2）立信会计师于 2026年 3月 27日出具了标准无保留意见的“信会师报字[2026]第 ZF10176号”《温州宏丰电工合金股份有限公司 2025年年度审计报告》，审计意见认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同时，发行人已于 2026年 3月 31日在深交所网站披露了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2025年年度审计报告》以及《温州宏丰电工合金股份有限公司 2025年年度报告》及摘要，于 2026年 8月 7日在深交所网站披露了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年半年度报告》及摘 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 项的规定。 （3）根据发行人出具的声明及董事、高级管理人员填写的调查表、有关主管部门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据发行人出具的声明及董事、高级管理人员填写的调查表、有关主管部门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、深交所、上海证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的证明以及征信报告，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、深交所、上海证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据发行人出具的声明、相关政府部门出具的证明以及征信报告，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国（浙江）、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网站进行检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2. 根据《募集说明书》、发行人 2025年年度股东会会议审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案以及公司相关会议的决议、公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查2303-330355-04-01-166211号《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、温环建[2023]053号《关于浙江宏丰铜箔有限公司年产 5万吨铜箔生产基地项目环境 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 影响报告书审批意见的函》、温发改审[2023]108号《关于浙江宏丰铜箔有限公司年产 5万吨铜箔生产基地项目节能报告的审查意见》、2310-330424-04-01-812985号《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、嘉环盐建[2024]58号《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产1.6亿条引线框架生产项目环境影响报告书的批复》、盐发改能审[2024]120号《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产 1.6亿条引线框架生产项目节能报告的审查意见》，并经本所律师核查信用中国网站以及主管机关出具的证明等，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，建设“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”“半导体蚀刻引线框架项目”，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 根据《募集说明书》、发行人 2025年年度股东会会议审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案以及公司相关会议的决议、公告和发行人出具的声明及承诺，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下： （1）本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 149,093,466股，未超过本次发行前公司总股本的 30%；根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金全部到账日为 2022年 3月 21日，发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第 18号》第四条之规定。 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 特定投资者。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （3）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第五十八条第一款的规定。 （4）本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）根据发行人声明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （6）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为陈晓及其配偶林萍，发行人本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了披露，经核查，截至本补充法律意见出具之日，不存在需要补充披露的其他事项。 五、发行人的独立性 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
截至 2026年 6月 30日，陈晓持有发行人股份 151,169,612股，占发行人总股本的 30.42%，为发行人的控股股东。 截至 2026年 6月 30日，陈晓之配偶林萍持有发行人股份 15,444,000股，占发行人总股本的 3.11%；陈晓及其配偶林萍合计持有发行人 166,613,612股，占发行人股本总额的 33.53%。陈晓及其配偶林萍仍为发行人的实际控制人。 （三）发行人主要股东所持发行人股份的权利受限情况 截至 2026年 6月 30日，发行人控股股东陈晓持有发行人的 151,169,612股股份中，29,000,000股股份已被设定质押，占发行人总股本的 5.84%，占其持有 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。经核查，截至本补充法律意见出具之日，不存在需要补充披露的其他事项。 八、发行人的业务 （一）发行人及其境内控股子公司的主营业务与经营范围 1. 发行人的主营业务与经营范围 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人从事的业务在工商行政管理部门登记的经营范围内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 控股子公司、分公司的主营业务与经营范围 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人境内控股子公司、分公司的经营范围已经注册地市场监督主管部门核准登记，发行人境内控股子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 经核查，截至本补充法律意见出具之日，除宏丰美国、宏丰德国、宏丰马来西亚外，发行人不存在其他位于中国大陆以外的控股子公司、分公司或其他分支 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
（五）发行人的持续经营能力 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
单位：万元
单位：万元
补充期间内，公司不存在为其控股子公司外的任何第三方提供担保的情况，公司作为被担保方的情况如下： 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
5. 关联方资金拆借情况 单位：万元
单位：万元
2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
补充期间内，《法律意见》和《律师工作报告》所披露的发行人的同业竞争情况没有发生变更，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争，发行人关于避免同业竞争的承诺未发生变更。 十、发行人的主要财产 （一）对外投资 经核查，补充期间内，发行人的对外投资情况未发生变化。 （二）土地使用权及房产 1. 土地使用权 经核查，补充期间内，发行人及其控股子公司已取得产权证书的土地使用权情况未发生变化。 2. 自有房产 经核查，补充期间内，发行人及其控股子公司已取得产权证书的房产情况未发生变化。 3. 租赁不动产 根据马来西亚律师出具的法律意见，发行人境外子公司宏丰马来西亚从CHONG BROTHER CAPITAL SDN BHD公司处租赁位于 GM 389, Lot 400, Mukim 12, Daerah Seberang Perai Selatan, Pulau Pinang的厂房；租赁面积约 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
1.专利权 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的专利证书等文件及在国家知识产权局网站进行检索，补充期间内，发行人及其控股子公司新增取得6项国内专利，具体情况如下：
2.商标权 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
补充期间新增的、截至2026年6月30日发行人及其控股子公司与报告期内前十大客户正在履行的金额在1000万元以上的销售类合同/订单如下： 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一） 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（一）
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