温州宏丰(300283):中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书
二〇二六年九月 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”、“公司”或“发行人”）的委托，担任温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并指定杨威、樊佳妮担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特作出如下承诺： 中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构、保荐代表人介绍 ............................................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................ 5 三、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 5 四、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................ 9 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 13 三、发行人的主要风险提示 .................................................................................. 19 四、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 25 五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...................... 30 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 31
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额
1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况； 4、截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东陈晓持有发行人的 151,169,612股股份中，29,000,000股股份已被设定质押，占发行人总股本的5.84%，占其持有发行人股份的比例为 19.18%，质权人为山西证券股份有限公司。 除此之外，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； 5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，立项委员会的组织工作由业务管理与质量控制部负责，内核委员会的组织工作由合规法律部负责。 所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）/或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）/或北京证券交易所（以下简称“北交所”）报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或上交所/深交所/北交所审核。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 温州宏丰本次向特定对象发行 A股股票项目内核情况如下： 2026年 7月 3日，温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目经本保荐机构内核委员会会议表决通过，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对温州宏丰 2026年度向特定对象发行 A股股票项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票申请文件。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项作出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中德证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行 A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合法律法规及监管要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行 A股股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2026年 2月 11日，发行人召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项，发行人独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。 2026年 4月 21日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 经核查，温州宏丰已就本次向特定对象发行 A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 1、符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条和第一百五十一条的相关规定 本次发行股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 本次发行股票的价格超过每股人民币 1.00元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 本次发行方案已经公司股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、符合《证券法》第九条和第十二条的相关规定 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情形： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （四）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行的股票数量未超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%；本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18个月，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次拟采用询价方式向特定对象发行股份，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及董事会决议提前理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。 （七）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票认购方不超过 35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （八）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行，公司及控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。 3、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次发行前公司总股本为 496,978,222股，本次发行股票的数量不超过149,093,466股，本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。 （2）公司前次融资为 2022年向不特定对象发行可转债，募集资金到位日（2022年 3月 21日）至本次发行董事会决议日（2026年 2月 11日）的时间间隔超过 18个月。截至 2025年 12月 31日（本次发行董事会召开前），公司累计使用的前次募集资金为 28,713.40万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为 91.14%。除上述融资事项外，最近五年公司无其他股权融资情况。 （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条等相关规定。 4、符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额不超过 30%，符合上述规定。 （十）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定 1、本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形 本次向特定对象发行股票的董事会于 2026年 2月 11日召开，截至 2026年2月 11日，公司股票的收盘价为 51.84元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、51.84元/股（以 2025年 12月 31日为基准向后复权），前 20个交易日的最低收盘价为 51.15元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、51.15元/股（以 2025年 12月 31日为基准向后复权），公司最近一年末（即 2025年 12月 31日）每股净资产为 2.25元，最近一期末（即 2026年6月30日，未经审计）每股净资产为2.41元。公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 20.00元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 综上所述，公司本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。 2、公司不存在连续亏损的情形 公司最近两个会计年度（即 2024年和 2025年）归属于上市公司股东的净利润分别为-7,367.39万元和 2,517.41万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,631.90万元和 3,738.97万元，不存在连续亏损的情形。 3、公司不存在财务性投资比例较高的情形 截至报告期末，公司不存在财务性投资比例较高的情形。 4、公司前次募集资金已基本使用完毕 公司前次融资为 2022年向不特定对象发行可转债，募集资金到位日（2022年 3月 21日）至本次发行董事会决议日（2026年 2月 11日）的时间间隔超过18个月。截至 2025年 12月 31日（本次发行董事会召开前），公司累计使用的前次募集资金为 28,713.40万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的比例为91.14%。除上述融资事项外，最近五年公司无其他股权融资情况。 综上，本次发行董事会召开前，公司前次募集资金已基本使用完毕。 5、公司本次发行募集资金投向主业 本次发行募集资金将用于锂电铜箔及电子铜箔扩产项目、半导体蚀刻引线框架项目，围绕现有主营业务展开，符合“主要投向主业”的规定，不存在多元化投资的情形。 因此，本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。 （十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （十二）超过五年的前次募集资金用途变更符合前募资金变更的相关要求 发行人超过五年的前次募集资金共 2次，即首次公开发行股票及 2020年以简易程序向特定对象发行股票。发行人前次募集资金使用和变更均已获得必要的批准和授权，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 三、发行人的主要风险提示 （一）政策和市场风险 1、宏观经济波动风险 近几年，国际政治经济形势复杂多变导致全球供应链不稳定，再加上全球通货膨胀问题，导致发达国家经济增长滞胀，新兴国家增长势头放缓，宏观经济变动的不确定性增强。未来，若国内外经济增速持续放缓甚至衰退，可能导致固定资产投资、基础设施建设投资的投资规模下降，进一步导致公司下游行业市场需求萎缩，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、政策风险 公司主要产品应用的下游市场包括工业电器、新能源汽车、储能、智能家电、传感器、半导体芯片等行业，受国家及行业产业政策支持等因素影响。公司产品下游市场的景气程度对公司业务发展有重要影响，如果未来国家行业产业政策发生不利变化，导致市场需求下降、政策支持力度减弱等变化，将对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品远销海外，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义抬头，若对应国家的进出口政策、贸易政策等发生不利变动，可能对公司海外业务的持续、平稳发展带来风险。 3、行业竞争加剧风险 公司所处的相关行业为完全市场化竞争的行业，国内外竞争对手众多，公司面临的行业竞争较为激烈。近几年，公司积极拓展产品线及其应用领域，提升自身核心竞争力。然而，若未来行业竞争进一步加剧，公司未能通过持续研发新产品和开发新客户来维持较高的销售规模、保持自身市场地位，公司经营状况和业绩情况可能存在不利变动的风险。 （二）技术、经营和管理风险 1、业务规模扩大带来的管理风险 随着公司业务的持续发展，公司经营规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制，并加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任出现失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进，甚至错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 2、技术泄密的风险 公司所处行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业。新技术、新工艺和新产品的开发和改进，是公司赢得市场的关键。近年来，公司取得了丰硕的研发成果，其中多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了法律保护，并有多项研发成果正处于专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。 3、客户集中的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例为55.91%、54.62%、51.98%和 60.51%，其中对正泰电器及其子公司的销售收入占当期营业收入的 34.96%、32.09%、30.53%和35.86%。如果公司与主要客户的合作发生不利变化，或者公司主要客户自身经营、采购、投资策略出现重大调整，有可能给公司的正常经营带来风险。 4、技术创新的风险 公司产品需按照客户产品特征和订单要求进行定制研发、设计和生产，迅速将客户的特定产品理念转化为可靠性高、可实施性强的设计方案和生产方案，是公司在激烈的行业竞争中生存与发展的关键所在。随着终端产品技术更新换代频率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化等趋势，从而对公司研发技术和生产工艺提出了更高的要求。如果公司无法持续开发出符合客户需求的产品，或者公司的技术创新水平无法跟上行业进步的速度，则公司的产品将逐渐失去竞争力，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 5、宏丰马来西亚可能受到处罚的风险 报告期内，宏丰马来西亚存在未在规定时间内就其生产所产生的废物类别和数量向环境主管部门进行备案、未委派适格人员管理和处理相关废物，以及为员工缴纳的公积金（EPF）、社会保险（SOCSO）、就业保险（EIS）、月薪预扣税（PCB）出现小额金额误差或漏缴的情形。按照当地法律规定的罚款金额上限测算，宏丰马来西亚可能面临的罚款金额最高合计 30万林吉特（约合人民币 50万元），占发行人 2025年归属于母公司所有者净利润的 1.99%。虽然报告期内宏丰马来西亚没有因此产生任何纠纷，也未受到马来西亚相关部门的任何处罚，但不符合当地相关法律法规的要求，宏丰马来西亚存在未来受到相关处罚的风险。 （三）财务风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料中白银、铜占比较高，报告期内，白银、铜的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为 87.09%、83.64%、79.03%、88.59%。白银、铜等主要原材料价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响。 2、毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 9.53%、9.28%、11.69%和12.01%，呈上升趋势，主要由于公司所处行业销售定价机制以及报告期内公司生产所需的主要原材料白银、铜、钨等价格大幅上涨。未来，若相关原材料价格大幅单边下跌或大幅波动，公司毛利率可能出现下降。除此之外，加工费变动、员工薪酬福利支出、成本控制和产能利用率等多种因素都将对毛利率产生影响，影响公司的可持续经营能力。 3、业绩波动的风险 报告期公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,112.07万元、-7,367.39万元、2,517.41万元、9,234.62万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,667.82万元、-7,631.90万元、3,738.97万元、8,896.39万元，报告期内公司盈利能力波动较大。如果未来原材料价格大幅波动、市场竞争加剧，或业务开拓不及预期，公司存在业绩波动的风险。 4、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,319.30万元、39,578.97万元、39,487.59万元、40,119.12万元，占总资产的比例分别为 12.72%、12.42%、11.06%、10.16%。虽然公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，但是由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，将对公司的资产质量及财务状况产生不利影响。 5、存货风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 76,514.52万元、81,275.94万元、94,325.04万元、122,289.01万元，存货价值逐年增长；公司对存货进行了减值测试，各期末存货跌价准备金额为 2,344.05万元、3,331.82万元、2,326.32万元和 5,002.72万元，占各期末存货余额的比例分别为 2.97%、3.94%、2.41%和3.93%。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，如果下游客户销售不畅或原材料价格发生大幅单边下跌，则公司可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、经营性现金流的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,523.13万元、通过采用优化客户结构、加强应收账款管理、加大保理、贴现等工作力度、提高存货管理效率等多种措施改善经营活动现金流情况，但若公司上述改善措施成效不佳，经营活动现金流相对紧张的状况在短期内仍将持续，公司存在经营活动现金流紧张的风险。 7、偿债及流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.32%、71.39%、68.11%及69.49%，流动比率为 1.29、1.14、0.95及 0.86，速动比率分别为 0.58、0.46、0.38及0.30。 公司的资产负债率较高且短期偿债能力偏弱，主要系公司经营和项目建设资金较为紧张，通过银行借款和融资租赁等方式筹集资金所致。 若公司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，或银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析，是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素综合考量的结果。尽管投资项目已经经过慎重且充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间。在此期间，宏观政策环境的变动、行业竞争情况的演变、技术水平的重大更替、市场容量的不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目推进过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施进度遭遇延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 2、募集资金投资项目新增产能消化风险 本次向特定对象发行股票募集资金将投向锂电铜箔及电子铜箔扩产项目和半导体蚀刻引线框架项目。锂电铜箔及电子铜箔扩产项目实施完成后，公司将新增铜箔产能 12,126吨/年，总产能将达到约 22,126吨/年；半导体蚀刻引线框架项目实施完成后将形成半导体蚀刻引线框架年产能约 1,176万条。虽然公司在铜箔、引线框架业务领域积极储备技术、开拓客户，积累了一定的生产经营和客户资源，
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增一定规模的机器设备等固定资产，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然项目预计效益可以覆盖折旧的影响，但由于项目建成后产能释放需要一定周期，且未来市场环境或竞争格局若出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，折旧费用的增加会对公司的经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目投向新产品的风险 本次募投项目中的锂电铜箔及电子铜箔扩产项目将新增锂电铜箔和电子铜箔产能，其中电子铜箔为新增产品，报告期内公司无相关产品的生产和销售。虽然公司已储备了相应的技术团队，掌握了该产品的核心技术和生产工艺，但相关产品能否取得下游客户的认证并进入主要客户的供应商体系仍存在不确定性；同时，如果由于技术进步出现技术替代，公司技术落后于同行业公司，或发生项目建设进度落后、市场开拓不及预期等情况，公司业绩将受到不利影响。 （五）其他风险 1、即期回报被摊薄的风险 本次发行后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 四、发行人的发展前景评价 （一）行业整体竞争格局 1、电接触及功能复合材料行业 经过多年的发展，特别是近几年的企业改制和资产重组，电接触材料行业内企业结构趋于稳定，大致可分为以下三种类型： 第一类为已经上市的部分民营企业。这类企业产值和销售收入名列行业前茅，不仅生产规模相对较大，产品较为齐全，而且其资金投入与设备投入较大，通过引进人才和制备工艺更新，具有一定的研发能力。在占领国内市场中高端份额的同时，积极投入研发并进军国际市场。 第二类为外资企业。这类企业由 DODUCO公司（德国大都克）、TANAKA（日本田中）等国际著名电接触材料制造企业通过收购（合资）国内企业或者由外资直接创办，其生产规模较小，但依托母公司的技术水平，结合中国已成为全球性的低压电器制造基地的优势，主要为外资电器企业提供配套服务。 第三类为专注于次级加工的企业，其特点是脱离产品配方与制备工艺的核心环节，单纯进行初级产品到次级产品的物理加工。这类企业主要位于低压电器生产基地的江浙地区与珠三角一带。 电接触功能复合材料行业属于技术密集型和资金密集型行业，行业准入门槛较高，但本行业属开放型行业，市场化程度较高。 2、硬质合金行业 相较于欧美、日韩等发达国家材料行业起步早、技术实力雄厚、产品系列丰富、体系成熟等特点，我国硬质合金在高端产品领域仍存在一定差距。少数几家跨国企业凭借其在材料科学、涂层技术和全球渠道方面的深厚积累，占据着高端刀具和矿用工具的市场。近年来我国硬质合金行业取得了良好的发展势头，本土龙头企业通过持续的研发投入和产能整合，逐步向中高端市场实现突破，其部分产品的性能指标已达到国际先进水平。 为提升高端硬质合金产品自给率，避免依赖外部资源，国家在“十四五”期间推动创新技术发展，促进硬质合金在高端装备制造等领域的应用，重点开发高附加值产品，优化产品结构，推动精深加工和产业升级，目前已成为全球硬质合金产量最大的国家；同时，针对一系列重点关键领域，通过引进吸收、自主创新，在原料生产、硬质材料的产品和材质开发、工艺和装备应用、废旧合金的循环利用等方面取得了一系列重大进展。凭借国内硬质合金生产企业技术的提升、性价比优势及客户黏性，国产硬质合金已开始向高端市场延伸，并逐步加速高端硬质合金产品的国产化进程。 3、铜箔行业 铜箔行业属于资金、技术密集型行业，其行业特点决定了其行业格局。首先，规模化效应可有效降低企业单位生产成本，从而提升竞争力，根据高工锂电（GGII）调研数据，2022年国内 Top5企业的市场占有率（按出货量计算）为42.1%，Top10企业的市场占有率达到 66.3%，2025年国内锂电铜箔 Top5企业按销量计算的市场占有率（CR5）为 49.1%；其次，铜箔行业下游行业发展迅速，比如锂电池行业、PCB行业，铜箔产品需要持续的技术升级迭代才能满足下游需求。第三，铜箔下游主要客户为动力电池、储能电池及 PCB生产厂家等，其对供应商的供货稳定性、产品质量有较高要求。因此，具有规模效应、持续研发能力、与下游客户深度融合的铜箔企业具有较强的竞争优势。 （二）发行人在行业的竞争优势 经过十多年的发展和积淀，公司逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在以下几个方面： 1、技术优势 公司自成立以来始终专注于合金材料的研发与制造，已经建立了较为完善的研发创新体系，拥有一支高素质、经验丰富的研发团队，在行业内保持持续的技术领先地位。作为国家级高新技术企业，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，依托国家级博士后工作站和省级重点企业研究院两大研发平台，与浙江大学、厦门大学、中南大学、北京工业大学等高等院校、科研院所建立了紧密的产学研合作关系，为新产品开发和客户的定制化需求提供了强有力的技术支撑。依托基于原有电接触复合材料的技术研发优势，公司在功能复合材料领域，通过创新性地运用精密复合技术，结合仿真分析，成功开发出多款新材料，包括锂电池精密结构件用复合材料、新能源汽车电路保护系统用银铜复合材料，以及应用于消费电子热管理系统用均温板材料，成功实现部分产品国产化替代，满足了国内中高端市场需求；在高端精密硬质合金棒型材产品研发方面，公司已成功开发出纳米晶硬质合金、带螺旋内冷孔棒材、枪钻、激光锡球焊喷嘴等高附加值产品，其性能指标获得国内外知名客户的广泛认可。这些创新成果充分体现了公司在材料复合技术方面的深厚积累。 公司先后承担或参与开发了多项国家级、省部级重点科研项目，包括国家火炬计划项目、国家重大科技成果转化项目、国家重点新产品计划、国家 863计划项目，以及浙江省装备制造业重点领域国内首台（套）产品、重点研发计划项目和技术创新专项项目等省级重点项目。 截至报告期末，公司及子公司累计获得有效授权专利147项，其中发明专利111项（含国际发明专利 13项）。此外，公司作为主要起草单位，主导或参与制定了 21项国家标准、69项行业标准和 3项团体标准。 2、产品优势 功能复合材料、硬质合金材料、锂电铜箔材料、半导体蚀刻引线框架材料五大产业板块协同发展的产业格局。在电接触材料领域，公司依托行业领先的技术创新能力、完备的产品体系及规模化生产优势，已成为国内产品种类最齐全、产能规模领先的骨干企业之一。公司凭借丰富完善的产品矩阵与专业化、全流程服务体系，可为客户提供一站式材料解决方案，高效满足下游市场多元化、高品质需求。 公司坚持以客户为中心、以价值创造为导向，针对客户特定应用场景与个性化材料需求，提供定制化产品设计与开发服务，精准匹配不同客户的专业化、差异化要求，持续强化产品核心竞争力。 3、客户资源优势 经过多年深耕和持续创新，公司在新材料领域积累了众多优质、稳定的核心客户资源，业务版图覆盖国内主要市场及德国、法国、墨西哥、波兰、匈牙利等多个国家和地区，国际化布局日趋成熟。 公司坚持非标定制、点对点直销的业务模式，秉持“全方位满足客户需求”的经营理念，凭借突出的自主研发实力、严格完善的质量管理体系及高效敏捷的市场响应机制，持续为客户创造价值，赢得国内外头部客户的高度认可与长期信赖，在全球市场树立了专业、可靠的品牌形象，奠定了坚实的行业地位。除与正泰电器、德力西、圣衡斯、森萨塔等公司已建立长期合作关系外，还与西门子、施耐德、伊顿、罗克韦尔等国际知名低压电器厂商建立了深入的合作关系，报告期内公司还积极拓展了新能源产业链、工业控制、数据中心、智能制造领域的客户。通过与全球领先电气设备制造商的深度合作，公司在产品开发、质量管理和服务水平等方面实现了全面提升，进一步增强了公司核心竞争力。 4、人才和团队优势 公司坚持打造学习型组织，建立系统化、常态化人才培养体系，采用外部引进与内部培育相结合、系统培训与自主学习相协同的模式，持续提升技术团队与管理团队综合能力。依托与国内知名高校、科研院所搭建的产学研合作平台，叠加内部人才培养机制，公司已组建一支研发实力突出、技术结构全面、项目经验丰富、队伍高度稳定的核心研发团队。在人才梯队建设方面，公司重点培育复合型、创新型人才，构建了层次清晰、结构合理的人才储备体系。通过系统化人才培养与激励机制，公司汇聚并锻造了一批具备战略视野、创新意识与行业经验的领军人才，引领团队持续技术攻关与创新突破，为公司巩固核心技术优势、实现高质量可持续发展提供了强有力的人才支撑与组织保障。 5、质量管理优势 公司秉持“精益求精，造一流产品；不断创新，树宏丰品牌”的质量方针，构建了较为系统的质量管理体系。围绕质量方针，公司搭建了标准化生产管控流程、全流程品质控制体系及规范化供应商准入与评价机制，实现了从原材料采购、生产过程控制到成品出厂检验的全流程质量管控。公司产品严格执行国家和行业标准，并通过有效的监测手段确保各生产环节的标准执行到位，实现了产品质量的全程追溯。经过持续的质量管理体系建设和优化，公司已通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IATF16949质量管理体系-汽车行业认证，并获得了 ISO/IEC17025实验室认可，形成了覆盖产品全生命周期的质量管理能力，为公司稳定输出高品质产品、提升市场核心竞争力提供了坚实保障。 6、区域优势 公司地处经济发达、交通便利的温州。温州乐清市是我国低压电器的重要生产基地，拥有庞大而完整的产业链，上下游配套完善，被授予“中国电器之都”、装备制造（电工电气）国家新型工业化示范基地和“中国低压电器出口基地”称号。相对于国内其他的主要电接触材料生产企业，公司在运输成本，运输时间、市场销售和售后服务上具有较强的区域优势。 温州地区新能源产业已经初具规模，比亚迪温州弗迪新能源动力电池项目规划产能 20GWh，瑞浦兰钧温州新能源制造基地项目规划产能 50GWh。截至 2025年末，温州地区尚无成规模锂电铜箔生产商，上述新能源电池项目所需的锂电铜箔大部分从温州地区外采购，导致其运输成本较高。公司铜箔项目建成投产，有助于促进公司和上述公司的业务合作，补齐温州地区锂电池产业链的关键环节，与上、下游客户形成紧密协作关系，对温州地区新能源产业链具有“强链、补链”的积极作用，创造区域产业协同效应独特优势。 7、生产及检测装备优势 在生产设备方面，公司配置了 20辊精密轧机、可控气氛热复合机、固相冷复合机、精密四辊轧机群等设备，所有主体精密设备均配备在线测厚自动控制系统，结合控温精准的气氛处理炉、进口快冷气氛烧结炉和高精度大吨位快速挤压机，确保产品在尺寸精度、表面质量及微观组织稳定性方面达到行业领先水平。 通过不断推广自动化、数字化和智能化制造系统、智能制造设备等，实现了生产效率和产品一致性的双重提升。 在材料测试分析方面，公司建立了 CNAS国家认可实验室，配置了完整的材料分析表征与性能测试平台：包括场发射扫描电镜（FE-SEM）、电感耦合等离子发射光谱分析仪、同步热分析仪、原子吸收光谱仪等先进仪器，形成了从原材料到成品的全流程检测能力。特别在电气材料领域，公司建设了行业首家低压电器试验站，通过自动化测试系统与智能数据采集平台，可精准模拟热保护器、继电器、断路器、接触器等产品的真实工况，实现新材料电气性能的快速评估。同时，公司设有专业电化学实验室和新材料试验基地，配备电化学工作站及系列精密小型化设备，为新材料工艺开发提供强力支撑。通过建立完善的测试数据库和智能分析模型，公司不仅将客户新产品开发周期缩短，更能快速响应市场需求变化，持续推出新产品，使公司在激烈的市场竞争中始终保持领先地位，并获得众多知名客户的高度认可。 五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 （一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况 在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。 （二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况 在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），还聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为其本次发行上市提供申报文件咨询及制作服务；聘请马来西亚Messrs Wong & Loh律师事务所对宏丰马来西亚的生产经营及合规情况出具法律意见。除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 中德证券作为温州宏丰本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为温州宏丰本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合法律法规及监管要求。 综上所述，中德证券同意作为温州宏丰本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 附件一： 中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之保荐机构，授权杨威、樊佳妮担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责该公司的保荐工作，本授权书即行废止。 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》第三条，杨威和樊佳妮负责在审企业家数以及最近三年的执业情况具体如下： 1、近三年杨威、樊佳妮作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况 杨威最近 3年内未曾担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。 樊佳妮最近 3年内未曾担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。 2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，杨威、樊佳妮作为签字保荐代表人不存在已申报的在审企业情况。 3、签字保荐代表人杨威、樊佳妮品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，截至本专项授权书出具之日，杨威、樊佳妮作为温州宏丰电工合金股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，其申报的在审企业家数符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》第三条的相关规定。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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