苏 泊 尔(002032):国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
关 于 浙江苏泊尔股份有限公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成 就及注销部分股票期权 之 法律意见书 致：浙江苏泊尔股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施《2024年激励计划》《2025年激励计划》提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销《2024年激励计划》《2025年激励计划》项下部分股票期权（以下统称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 律师声明的事项 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔本次行权及本次注销所涉及的有关事实的核查发表法律意见。 苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔的股份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对本次行权及本次注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏泊尔相关激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供苏泊尔本次行权及本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次行权及本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔本次行权及本次注销的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 释义
1、2024年9月20日，苏泊尔召开了2024年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时激励对象的行权日及行权安排等全部事宜。 2025年9月19日，苏泊尔召开了2025年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期部事宜。 2、2026年9月22日，苏泊尔召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分获授的股票期权的议案》： （1）鉴于2024年激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意对57名激励对象获授的共计542,390份股票期权进行行权，行权价格为37.89元/份。 （2）鉴于公司2024年激励计划中激励对象所在业务单元第一个行权期未达成未达成100%行权条件的业绩考核目标，公司需要注销股票期权23,110份；鉴于公司2024年激励计划中部分激励对象因个人原因发生离职，公司需要注销股票期权2,500份。2024年激励计划项下，公司需要注销的股票期权合计为25,610份。 （3）鉴于公司2025年激励计划中部分激励对象因个人原因发生离职，公司需要注销股票期权30,500份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销已履行的相关程序合法、有效。 二、本次行权的相关事项 （一）本次行权的具体要求 经本所律师核查，《2024年激励计划》第五章第六条规定了股票期权的行权条件，具体如下： 1、根据《2024年激励计划》第五章第六条第（二）款，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 2、根据《2024年激励计划》第五章第六条第（三）款，激励对象获授的股票期权行权，还须完成以下考核指标： （1）公司层面业绩考核 2024年激励计划项下，公司层面业绩的考核年度2023年和2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）所在业务单元层面业绩考核 2024年激励计划项下，公司需要对激励对象所在业务单元层面的业绩进行考核，激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。 （3）个人层面绩效考核要求 2024年激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。在：①公司层面业绩达成，②所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，③激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可行权的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。 （二）激励对象获授的股票期权行权条件是否满足的核查 1、根据公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册36 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 2、根据苏泊尔的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 3、根据公司第九届董事会第三次会议文件并经本所律师核查：（1）公司2024年净资产收益率37.45%，满足行权条件；（2）激励对象所在业务单元业绩考核整体达成率为95.91%。公司激励对象可按照所在业务单元业绩考核实际达成比例进行行权。 综上，本所律师认为，《2024年激励计划》规定的行权条件已部分满足，激励对象根据《2024年激励计划》授予的股票期权中部分股票期权可在第一个行权期行权。 三、本次注销的具体原因 （一）本次注销的原因及依据 根据《2024年激励计划》第五章第六条第（三）款的规定，激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。因2024年激励计划中激励对象所在业务单元第一个行权期未达成100%行权条件的业绩考核目标，公司根据《2024年激励计划》的规定，需要对激励对象所在业务单元业绩考核中未达标比例对应的股票期权进行注销。 根据《2024年激励计划》第八章第三条第（四）款的规定，激励对象因辞职而离职，对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可以保留行权权利，但尚未达成行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。因2024年激励计划中部分激励对象因个人原因发生离职，公司根据《2024年激励计划》的规定，需要对其所持尚未达成行权条件的股票期权予以注销。 根据《2025年激励计划》第八章第三条第（四）款的规定，激励对象因辞职而离职，对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可以保留行权权利，但尚未达成行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。因2025年激励计划中部分激励对象因个人原因发生离职，公司根据《2025年激励计划》的规定，需要对其所持尚未达成行权条件的股票期权予以注销。 （二）本次注销的数量 根据《2024年激励计划》与《2025年激励计划》的规定，本次注销涉及2024年激励计划项下的股票期权25,610份、2025年激励计划项下的股票期权30,500份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销符合《公司法》《管理办法》及《2024年激励计划》《2025年激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次注销相关手续，并履行相应的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：苏泊尔本次行权及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的有关规定；本次行权激励对象根据《2024年激励计划》授予的股票期权在第一个行权期行权条件已满足，激励对象获授的股票期权可根据《2024年激励计划》的规定，按照其所在业务单元业绩考核达成比例对相应的股票期权进行行权。 本次注销符合《公司法》《管理办法》《2024年激励计划》《2025年激励计划》的有关规定。公司尚需根据有关规定办理登记手续，并履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》之签字盖章页。 本法律意见书于二〇二六年九月二十二日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：徐旭青_____________ 经办律师：胡振标_____________ 潘远彬_____________ 中财网
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