先河环保(300137):购买资产暨关联交易
河北先河环保科技股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示： 1、公司全资子公司邢台智算科技有限公司（以下简称“邢台智算”）本次拟购买GPU服务器整机设备，主要通过提供算力服务获取投资回报，若未来该赛道行业竞争持续加剧，可能导致算力服务价格下降；同时，鉴于人工智能及算力硬件技术更新迭代较快，若未来出现更先进的新一代设备，可能导致本次购买的服务器面临技术落后、资产减值或需求下降的风险；此外，若公司后续市场拓展不及预期或客户获取受阻，将直接影响资产利用率，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2、邢台智算本次拟以融资租赁方式购买资产，在邢台智算未支付完租赁本金及租息前仅享有本次交易标的资产的使用权，存在一定的标的资产权属风险。 此外，本次融资将导致公司合并报表有息负债增加，资产负债率及财务费用将相应增加，对公司偿债能力及盈利水平产生一定影响。 一、关联交易概述 河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司邢台智算拟通过第三方以融资租赁方式向公司实际控制人、董事长姚国瑞先生控制的企业河北并济茂利科技有限公司（以下简称“河北并济”）购买63台（套）GPU服务器整机设备（以下简称“交易标的”），本次交易价格参照评估结果经双方协商确定为266万元/台（套）（含税），总计人民币16,758万元（含税）。 公司于2026年9月21日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事姚国瑞先生回避表决。该议案提交董事会前已经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见。本次关联交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 关联方名称：河北并济茂利科技有限公司 统一社会信用代码：91130596MADTX1TX4Y 注册地址：河北省邢台市邢东新区邢州大道与复兴路西北角邢台大数据产业园四号楼二层 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：姚国瑞 注册资本：10,000万人民币 股权结构及实际控制人：河北两山能源环保科技有限公司持股60%，邢台乾旻科技有限公司持股38%，北京源辉泰科技有限公司持股2%；实际控制人为姚国瑞先生。 主要业务及财务情况：河北并济是一家专注于人工智能和云计算领域的科技服务提供商，业务涵盖人工智能应用软件开发、云计算技术服务、互联网信息服务及技术咨询与系统集成，致力于通过技术创新为各行业提供智能化解决方案，目前已建成一定规模算力设施。2025年度营业收入为63,149,365.21元、净利润为-44,466,465.01元，2025年12月31日，总资产为1,022,056,446.61元，净资产为53,098,982.90元。2026年半年度营业收入为92,560,791.44元、净利润为-33,040,257.2元，2026年6月30日，总资产为957,323,131.27元，净资产为20,058,725.7元。（以上数据未经审计） 经查询，河北并济不是失信被执行人。 （二）关联关系说明 河北并济系公司实际控制人、董事长姚国瑞先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，河北并济为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况
2、标的资产权属状况 评估基准日时，标的资产于2025年12月租赁给客户使用，合同约定租赁期为一年，即2026年1月1日至2026年12月31日止。 根据《算力服务合同》约定“双方均有权因任何原因单方面终止本协议，但必须提前60天书面通知另一方，且在履行通知义务后免除违约责任。”河北并济已于2026年7月19日对客户进行书面告知，该《算力服务合同》终止时间为2026年9月19日。 除上述租赁事项外，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、关联交易标的评估及定价依据 根据上海众华资产评估有限公司出具的《公司拟资产收购涉及的河北并济茂利科技有限公司部分资产资产评估报告》【沪众评报字（2026）第0995号】，采用成本法对标的资产的价值进行评估。 经评估，标的资产于评估基准日2026年6月30日的评估价值为17,229.20万元。（具体内容详见同日披露于中国证监会创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网上的相关评估报告。因评估报告涉及商业秘密信息，公司履行内部信息披露豁免程序，对评估报告涉及的部分内容予以豁免披露） 河北并济初始购买价格为285万元/台（套）（含税），本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，经双方协商一致确定，邢台智算本次购买价格为266万元/台（套）（含税），定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 购买方：邢台智算 出售方：河北并济 融资租赁方：第三方融资租赁公司 本次关联交易为邢台智算向河北并济采购服务器整机设备，交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经协商一致确定。 本次关联交易金额为16,758万元（含税），由第三方融资租赁公司向河北并济支付采购款项，邢台智算作为承租人与第三方融资租赁公司开展融资租赁业务，分期向第三方融资租赁公司支付租赁本金及租息。 截至本公告披露日，各相关方尚未签署正式协议，公司将在股东会审议通过本次交易事项后签署相关协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次购买资产的资金来源为以融资租赁方式自筹资金。截至本公告披露日，本次交易标的资产由关联方河北并济持有运营，其使用邢台智算机柜服务亦涉及关联交易；本次交易完成后，邢台智算将直接持有该部分服务器资产并自主运营，可相应减少与关联方之间的持续性交易。 本次交易完成后，河北并济仍持有服务器整机设备资产并继续开展算力服务业务，公司会与河北并济产生同业竞争，针对该事项，姚国瑞先生与河北并济出具承诺如下： （一）在本次交易完成之日起十二个月内，河北并济将本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律、法规及相关监管规则的原则，根据自身相关服务器资产及业务的运营状况并结合上市公司自身发展需要，经有权机构批准后（如需），在河北并济经营的服务器相关业务合同履行期限届满后，分批采取资产转让或其他合法方式，将河北并济合法拥有的服务器资产及服务器相关业务以公允价值注入上市公司。 （二）如相关服务器资产或服务器业务因故无法在承诺期限内注入上市公司，姚国瑞先生承诺，将由河北并济采取包括但不限于将相关服务器资产及业务转让予与姚国瑞先生及河北并济无关联关系的第三方等法律法规及监管规则允许的方式对相关服务器业务及服务器资产进行处置，河北并济与姚国瑞先生以及姚国瑞先生控制的其他公司将不再对相关服务器业务及服务器资产实施控制或投资。 （三）姚国瑞先生承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。如姚国瑞先生及河北并济违反上述承诺，姚国瑞先生及河北并济愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在姚国瑞先生对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效。 七、关联交易的目的、影响及风险 近年来，传统环保监测业务市场竞争持续加剧，增量空间收窄、价格竞争激烈、盈利空间被持续挤压，传统主业增长瓶颈日益凸显，单纯依靠原有业务难以支撑公司长期高质量发展，战略转型升级具有现实必要性与紧迫性。 基于上述背景及发展需求，邢台智算拟以融资租赁方式购买GPU服务器整机设备，布局人工智能算力业务。本次布局系公司传统环保主业进入发展新阶段、面临阶段性经营压力背景下，立足长远发展、主动推进的重要战略举措。 其中，公司环保业务相关算力需求仅为本次交易的基础考量，公司核心目的在于突破传统业务边界，以算力业务为切入点，积极融入国家重点支持发展的数字经济与人工智能产业方向，积极构建第二增长曲线，稳步构建环保业务与人工智能算力运营协同发展的业务体系，推动公司向科技型企业转型。 本次交易有利于公司优化业务结构、拓宽公司发展空间，为实现长期高质量可持续发展奠定坚实基础，符合公司整体发展战略规划。本次购买资产拟以融资租赁方式进行，对公司日常经营的现金流转不会产生重大影响。 邢台智算本次拟购买GPU服务器整机设备，主要通过提供算力服务获取投资回报，若未来该赛道行业竞争持续加剧，可能导致算力服务价格下降；同时，鉴于人工智能及算力硬件技术更新迭代较快，若未来出现更先进的新一代设备，可能导致本次购买的服务器面临技术落后、资产减值或需求下降的风险；此外，若公司后续市场拓展不及预期或客户获取受阻，将直接影响资产利用率，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 邢台智算本次拟以融资租赁方式购买资产，在邢台智算未支付完租赁本金及租息前仅享有本次交易标的资产的使用权，存在一定的标的资产权属风险。 此外，本次融资将导致公司合并报表有息负债增加，资产负债率及财务费用将相应增加，对公司偿债能力及盈利水平产生一定影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易及2026年6月1日已经董事会审议并披露的关联交易外，公司与河北并济未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议意见 公司于2026年9月21日召开第五届董事会独立董事第四次专门会议，经审议，独立董事认为：本次关联交易事项有助于拓宽公司业务领域，符合公司整体发展战略规划。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第十九次会议决议； 2、 第五届董事会独立董事第四次专门会议决议； 3、《先河环保拟资产收购涉及的河北并济茂利科技有限公司部分资产资产评估报告》 特此公告。 河北先河环保科技股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十二日 中财网
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