通则康威:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
广州通则康威科技股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、 股东投票机制建立情况 广州通则康威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度及流程 为了加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，公司制定了信息披露事务管理制度，具体披露流程如下： 1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请； 2、董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发； 4、董事会秘书向指定媒体发布信息。 （二）投资者沟通渠道建立以及投资者关系管理 发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。发行人负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，负责人为董事会秘书肖发勇先生，对外咨询电话是：020-84966976。 同时，为了加强公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，公司根据证监会有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定制订了《投资者关系管理办法》，公司将平等对待所有投资者，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 二、发行人的股利分配政策 2025年 5月 26日，经发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，其利润分配相关规定如下： （一）利润分配原则 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配方式 1、现金分红的条件与比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司当年度未实现盈利，或者当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负，可以不实施现金分红。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十，募集资金投资项目除外。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 在满足上述条件的同时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。 （四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，需经全体董事过半数同意，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票方式，进行网络投票。 （五）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （六）分红回报规划的制定周期 原则上，董事会需确保每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程（草案）》确定的利润分配政策。 三、发行人股东投票机制 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司建立健全累积投票制度、中小投资者单独计票机制和股东会网络投票制度等投票机制，保障投资者参与公司重大决策的权利。 （一）累积投票制度建立情况 根据《公司章程（草案）》，股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 （二）中小投资者单独计票机制建立情况 根据《公司章程（草案）》，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 （三）法定事项采取网络投票方式召开股东会进行审议表决的相关安排 根据《公司章程（草案）》，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 （四）征集投票权的相关安排 根据《公司章程（草案）》，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 （以下无正文） 中财网
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