辰安科技(300523):上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 案号：01F20255504 致：北京辰安科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“辰安科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人和认购对象如下保证： （一）发行人和认购对象已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人和认购对象提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人和认购对象提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准与授权 2025年12月2日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了2025 12 3 2025 与本次发行有关的议案。发行人于 年 月 日公告了《 年度向特定 对象发行A股股票预案》等与本次发行有关的公告。 2026年3月3日，安徽省国资委对合肥国投参与本次发行并取得发行人控制权有关事项进行了批复（皖国资产权函〔2026〕54号），同意合肥国投以20.33元/股的价格认购发行人不超过69,791,291股股份，参与本次发行人向特定对象发行股票事项并取得发行人控制权。 2026年3月4日，国务院国资委对本次发行有关事项进行了批复（国资产权〔2026〕50号），原则同意发行人本次发行不超过69,791,291股股份，募集14.19 资金不超过 亿元的总体方案。 2026年3月10日，国家市场监督管理总局就本次发行所涉经营者集中反垄断审查有关事项出具审查决定书（反执二审查决定〔2026〕142号），决定对合肥国投收购发行人股权案不实施进一步审查，合肥国投从前述批复日起可以实施集中。 2026年3月10日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。发行人于2026年3月11日向发行人全体股东发出了召开2026年第一次临时股东会的通知，决定将与本次发行有关议案提请发行人2026 年第一次临时股东会审议。 2026年3月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，以逐项表决方式审议通过了发行人第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十三次会议提交的与本次发行有关的议案。 （二）深交所的审核意见 2026年7月9日，深交所出具了《关于北京辰安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的注册意见 2026年8月25日，中国证监会出具了《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程与结果 根据发行人与保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主承销商”）签署的有关本次发行的《北京辰安科技股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》，中信建投担任本次发行的主承销商。根据《北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。 本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的发行对象 1、根据《发行方案》以及发行人与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）签署的《北京辰安科技股份有限公司与合肥国有资本创业投资有限公司之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”），本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票。 2、合肥国投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。 3、根据合肥国投出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，合肥国投通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，其已承诺：“本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。本企业为国有全资企业，本企业股权、本企业在本次发行前及通过本次发行认购的公司股份均不存在任何形式的委（受）托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，亦未设定任何抵押、质押等他项权利；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本企业股权或通过本企业间接持有公司股份的情形，不存在不当利益输送的情形。 “本企业通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向本企业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本企业提供财务资助或者其他补偿等方式的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次发行价款的情形。” （二）本次发行的相关协议 2025年12月2日，发行人与合肥国投签署了《附生效条件的股份认购合同》，对认购标的、认购数量、认购金额及认购方式、滚存利润分配、定价基准日、认购股份的限售期、认购款的缴付和股票的缴付等事项进行了约定。 （三）本次发行的缴款及验资 根据《北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），2026年9月15日，发行人及保荐人（主承销商）向合肥国投发出《缴款通知》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 截至2026年9月16日，合肥国投已按照《缴款通知》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年9月18日出具了《验证报告》（天职业字[2026]38180-1号），确认截至2026年9月16日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到合肥国投缴纳的认购资金人民币1,418,856,946.03元。 2026年9月17日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年9月18日出具了《验资报告》（天职业字[2026]381802026 9 17 号），确认截至 年 月 日，发行人本次共计募集资金人民币 1,418,856,946.03元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,675,210.03元，实际募集资金净额为人民币1,406,181,736.00元，其中新增股本人民币69,791,291.00元，增加资本公积人民币1,336,390,445.00元。 综上，本所律师认为，发行人与合肥国投签署的《附生效条件的股份认购合同》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律法规的规定及《附生效条件的股份认购合同》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的投资者适当性核查材料、发行对象提供的申购材料，本次发行对象合肥国投属于I类专业投资者，其风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 （二）本次发行对象的私募投资基金备案情况 根据主承销商提供的投资者适当性核查材料、发行对象提供的申购材料，本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。 （三）本次发行对象与发行人的关联关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投。本次发行前，合肥国投持有发行人股份17,468,270股，占发行人总股本的比例为7.51%，按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，发行人总股本为302,428,929股，合肥国投将直接持有发行人87,259,561股，持股比例为28.85%，将成为发行人的控股股东。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国投构成发行人关联人，故本次发行构成关联交易。 发行人董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 （四）发行对象资金来源的说明 根据合肥国投出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，合肥国投通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，其已承诺： “本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或根据公司章程约定需要终止或解散的情形，具备作为本次发行的认购对象的资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。本企业为国有全资企业，本企业股权、本企业在本次发行前及通过本次发行认购的公司股份均不存在任何形式的委（受）托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，亦未设定任何抵押、质押等他项权利；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本企业股权或通过本企业间接持有公司股份的情形，不存在不当利益输送的情形。 “本企业通过本次发行认购股份的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向本企业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本企业提供财务资助或者其他补偿等方式的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次发行价款的情形。” 综上，本所律师认为，本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律法规的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人与合肥国投签署的《附生效条件的股份认购合同》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律法规的规定及《附生效条件的股份认购合同》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律法规的规定。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式叁份。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈 诚 负责人： 经办律师： 沈国权 徐启捷 经办律师： 宋 怡 2026年9月18日 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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