国投中鲁(600962):北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 标的资产过户的法律意见书 致：国投中鲁果汁股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、公司或国投中鲁）委托，作为上市公司发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025年 12月 30日、2026年 1月 29日、2026年 2月 9日、2026年 5月 12日、2026年 7月 22日出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。本所现就本次交易项下的标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。除本法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概述 根据国投中鲁第九届董事会第 7次会议决议、第九届董事会第 12次会议决议、第九届董事会第 13次会议决议、2026年第一次临时股东大会决议、上市公司于2026年 8月 26日出具的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》等相关文件资料，本次交易的具体方案为： （一）本次发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的电子院 100%股份。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号：0016GZWB2025016）的《国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 1691号），截至 2025年 6月 30日，电子院 100%股份的评估价值为 602,581.04万元。经上市公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 602,581.04万元。 （二）本次募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 172,600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、 本次交易的批准和授权 （一） 上市公司的批准与授权 2025年 7月 3日，上市公司召开第九届董事会第 7次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 12月 30日，上市公司召开第九届董事会第 12次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年 1月 29日，上市公司召开第九届董事会第 13次会议，审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年 2月 9日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年 7月 22日，上市公司召开第九届董事会第 17次会议，审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二） 交易对方的批准与授权 截至 2025年 12月 30日，交易对方均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 （三） 标的公司的批准与授权 2025年 12月 30日，电子院召开股东大会，审议通过本次交易涉及的股份转让及相关事宜。 （四） 国务院国资委的评估备案与批准 2025年 12月 23日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2025016），对《评估报告》的评估结果予以备案。 2026年 1月 20日，国务院国资委出具《国务院国资委关于国投中鲁果汁股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2026]19号），国务院国资委原则同意国投中鲁本次重组的总体方案。 （五） 上交所与中国证监会的批准与注册 2026年 8月 7日，上交所并购重组审核委员会 2026年第 15次审议会议审议通过本次交易。 2026年 8月 26日，上市公司收到中国证监会作出的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2187号）。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 三、 标的资产过户的实施情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为电子院 100%股份。 根据标的公司于 2026年 9月 22日出具的《中国电子工程设计院股份有限公司股东名册》、北京股权登记管理中心出具的《股东名册》等资料及书面说明，电子院 100%股份已登记在国投中鲁名下。截至本法律意见书出具日，上市公司持有电子院 100%股份，电子院为上市公司全资子公司。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。 四、 本次交易的后续重大事项 根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》《重组报告书》等本次交易相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括： 1. 上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付本次交易的股份对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 2. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就新增股份相关规定办理相应的登记、上市手续； 3. 上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 4. 本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6. 上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续事项继续履行相关信息披露义务。 五、 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续重大事项，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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