福赛科技(301529):芜湖福赛科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:福赛科技:芜湖福赛科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次向特定对象发行股票特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）国际贸易摩擦及海运费波动风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为10,775.47万元、30,699.73万元、58,879.94万元和30,738.00万元，占主营业务收入的比例分别为12.27%、26.47%、36.97%和40.73%，占比逐年增高。报告期内，公司外销海运费及其与外销收入的对比情况如下： 单位：万元
报告期内随外销收入规模大幅增长，公司海运费总体呈上升趋势，海运费占外销收入比例呈现较大的波动，系受报告期内国际宏观环境波动影响，国际海运物流与国际局势紧密相关，当物流资源紧张，海运费将显著上涨。当前，国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家贸易政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，可能导致海运费上升或关税提高，将对公司境外业务开展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （二）海外经营风险 为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司在墨西哥建立了生产子公司，报告期内，合并口径下墨西哥福赛的营业收入分别为11,054.45万元、31,606.83万元、53,846.59万元和27,556.24万元，占公司营业收入的比例分别为11.63%、23.73%、31.20%和33.49%，报告期内呈上升趋势。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在的差异，公司将可能面临因海外经营经验不足、经营环境恶化带来的海外经营风险。 （三）重要客户马瑞利债务重组的风险 2025年6月11日，公司主要客户马瑞利集团宣布已启动美国《破产法》第11章程序，其北美主体2025年6月11日前相关欠款均受到限制暂缓支付。2023年-2025年，公司向马瑞利销售金额分别为21,085.17万元、29,235.61万元和41,930.95万元，分别占当期营业收入比例为22.19%、21.95%和24.29%，为公司重要客户。截至2025年12月31日，公司对马瑞利北美相关主体的应收账款余额为5,539.25万元，公司已与马瑞利北美相关主体达成书面“债务回款约定”并陆续收回相关欠款，截至2026年6月30日，上述主体2025年末应收账款期后已全部回款。若债务重组期间马瑞利经营现金流持续承压、债务人持有资产（DIP）融资使用不及预期等，可能存在采购款逾期支付、部分款项无法收回和销售订单减少、销售收入不及预期的风险。 （四）客户开拓和客户流失风险 公司是一家专注于汽车内饰件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品涵盖功能件、装饰件，广泛应用于传统燃油车及新能源汽车领域，并与全球主流整车厂建立了稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大主要客户销售金额占营业收入比重分别为81.69%、75.06%、75.79%和70.94%。该等客户设置了较为高标准的供应商遴选及管理机制，对供应商的供货和服务能力、技术水准要求严格。 若未来公司的技术实力、产品品质等难以满足客户的要求，则可能面临现有客户资源流失及新客户开拓不利的风险。 （五）近期化工产品价格上涨导致公司主要原材料塑料粒子价格上涨对公司业绩和本次募投项目效益影响的风险 公司用于生产的主要原材料包括塑料粒子、面料件、电器元件、零配件、化工材料等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重较高，其中塑料粒子及化工材料平均单价的变动对公司主营业务成本构成重要影响。上述原材料或其基础材料受大宗商品价格波动影响较大，该类材料属于石油化工产业链下游核心衍生品，价格与原油走势高度相关，原油涨价依次传导至石脑油、乙烯、丙烯等基础化工品，最终直接推动塑料粒子等相关原材料市场价格上行。受国际局势影响，2026年3月以来石油价格呈现较大幅度波动。报告期内，公司塑料粒子的采购金额分别为13,953.99万元、17,912.89万元、20,702.96万元和9,569.84万元。假设除塑料粒子价格变动外的其他因素均不发生变化，塑料粒子价格分别上涨5%、10%、15%、20%的情况下，对报告期内利润总额、净利率等经营业绩的影响敏感性分析如下： 单位：万元
单位：万元
（六）折旧摊销大幅增加风险 本次募集资金主要用于生产基地建设及设备购置，预计项目建成并达产后，募投项目每年平均新增折旧摊销金额为5,204.90万元，新增折旧摊销规模较大，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销的大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。 （七）产能无法消化的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素进行的合理预测，本次募投项目预计新增产能60%左右，2023年、2024年、2025年和2026年1-6月，公司产能利用率分别为85.85%、86.95%、89.68%和79.36%，受行业周期变化和公司生产计划安排呈现波动趋势，其中2026年上半年产能利用率为报告期内最低水平。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策、市场、技术等诸多不确定因素的变化，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，若未来下游汽车行业产销量增长不及预期，或主要客户的产能扩张计划、新车型投放节奏因市场环境变化而推迟或缩减，可能导致公司面临的新项目订单承接或释放进度低于预期，存在产能利用率下行的风险。此外，若公司未来市场开拓力度或新产品开发认证进度未能匹配产能扩张速度，亦可能造成部分新增产能无法及时转化为有效收入，从而对项目产能消化产生负面影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）募投项目效益不及预期风险 本次募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或因实施过程中建设速度、运营成本、未来产品市场价格及其变动、毛利率等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （九）部分募集资金投资项目土地落实的风险 本次募投项目中，公司募投项目“芜湖汽车内饰件智造基地建设项目”已完成项目用地的土地所有权登记手续并取得不动产权证书；公司已取得“泰国生产基地建设项目”项目用地《土地买卖协议》，但尚未取得项目用地的土地权属证书，存在因政策变动、规划调整、政府部门用地审批程序等出现延迟，导致无法及时取得募集资金投资项目所需用地的土地权属证书风险，可能会对募投项目的实施进度产生不利影响。 二、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行的授权和批准 1、2026年2月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了2026年度向特定对象发行股票相关议案，2026年6月4日，发行方案相关修订事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会发表了书面审核意见。 2、2026年3月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了董事会提交的2026年度向特定对象发行股票相关议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。 3、本次向特定对象发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 （二）本次发行的方案概要 1、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过35,527,135股（含本数）。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 5、本次发行的募集资金投向 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过94,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 7、本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人为陆文波先生，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《芜湖福赛科技股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 12、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会及其授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 目录 释义...........................................................................................................................13 一、普通词语.........................................................................................................13 .........................................................................................................14 二、专业词语 第一章发行人基本情况...........................................................................................16 一、发行人基本情况.............................................................................................16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.....................................................16三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................18四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.....................................................33.............................................................41五、现有业务发展安排及未来发展战略 六、财务性投资情况.............................................................................................43 七、同业竞争情况.................................................................................................50 八、诉讼、仲裁及行政处罚情况.........................................................................53 第二章本次证券发行概要.......................................................................................56 一、本次发行的背景和目的.................................................................................56 .........................................................................60二、发行对象及与发行人的关系 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.....................................60四、本次发行的募集资金投向.............................................................................63 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................63 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................64七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况.............................................64第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................65一、本次募集资金投资项目概况.........................................................................65 二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析.....................65三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系.............................90四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................................92五、募集资金用于扩大既有业务的情况.............................................................93六、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明.........................95七、本次募集资金用于研发投入的情况.............................................................95八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业.........................................................................................95 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据.........................96十、本次发行符合国家产业政策和板块定位.....................................................96十一、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形.........................................97十二、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................98第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................99一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划.........................99二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化.................................................99三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.........................................................................99 四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................................................102 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的...................................102 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 六、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............102第五章历次募集资金运用情况.............................................................................104 一、最近五年内募集资金运用基本情况...........................................................104二、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论....................................110三、超过五年的前次募集资金用途变更情况....................................................110.....................................................................111第六章与本次发行相关的风险因素 一、影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险....................111二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险................................116三、影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险................................117第七章与本次发行相关的声明.............................................................................121 一、公司全体董事、高级管理人员声明...........................................................121...........................................................126二、发行人控股股东、实际控制人声明 三、保荐人（主承销商）声明...........................................................................127 四、发行人律师声明...........................................................................................129 五、会计师事务所声明.......................................................................................130 六、发行人董事会声明.......................................................................................131 释义 除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语
第一章发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至2026年6月30日，公司总股本为118,423,784股，股本结构如下：
截至2026年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
4,039.67 34.11% 截至本募集说明书签署日，陆文波直接持有公司 万股，占比 ， 同时通过持有欣众投资99.99%出资份额间接控制公司399.00万股，占比3.37%。 因此，陆文波合计控制公司4,438.67万股，占比37.48%，系公司控股股东、实际控制人。 陆文波先生，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320421197312******，本科学历，住所为江苏省常州市武进区。1995年10月1999 5 1999 至 年 月就职于常州刘国钧职业教育中心实验工厂，任车间主任； 年6月至2001年4月就职于常州先科电机厂，任副总经理；2001年5月至2006年8月就职于常州新泉汽车内饰件有限公司，任总经理；2006年9月至2020年7月历任福赛有限执行董事、董事长，并兼任总经理；2020年7月至2025年10月，任公司董事长、总经理；2025年10月至今，任公司董事长，2026年8月至今，任公司总经理。 （四）控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人均为陆文波先生，均未发生变动。 （五）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至本募集说明书签署日，陆文波先生所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家专注于汽车内饰件研发、生产和销售的高新技术企业，是安徽省专精特新冠军企业。公司是集产品设计开发、模具及装备制研及产品智能制造于一体的集成化方案提供商。自成立以来，以空调出风口系统、杯托、储物盒、车门内开把手等功能件为主要切入点，逐步拓展装饰件产品，形成了以功能件为主、装饰件和新能源三电嵌件为重要发展方向的全球化业务布局。 公司的客户群体包括长城、比亚迪、T公司、福特、奇瑞、理想等知名汽车品牌商，尤其在新能源汽车领域，公司通过提前布局，与T公司、比亚迪、理想等新能源车企建立深度合作，实现新能源配套收入的快速增长，进一步巩固公司的市场地位；此外，公司还与马瑞利、新泉股份、延锋汽饰、大协西川、佛吉亚、德科斯米尔、安道拓等大型汽车零部件供应商展开密切合作，并将产品最终成套配置于日产、丰田、马自达、吉利、长安、广汽、小米、宝马、奔驰等终端整车厂商的各类型号的汽车中。 根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司属于“C367汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。 （一）行业管理体制及政策法规 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会等；行业自律组织为中国汽车工业协会。上述部门及组织主要职责如下：
公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：
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