柏楚电子(688188):上海市锦天城律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律.
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授 予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成 就及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：上海柏楚电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《专项法律服务合同》，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事宜申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准 根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和授权： 1、2024年8月14日，柏楚电子第三届董事会第三次会议审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 2、2024年8月14日，柏楚电子第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 3、2024年8月30日，柏楚电子2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2024年9月6日，柏楚电子召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年9月6日为首次授予日，向符合条件的24名激励对象授予87.90万股限制性股票，授予价格为93.94元/股。 5、2024年9月6日，柏楚电子召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年8月25日，柏楚电子召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。鉴于公司2024年半年度利润分配方案和2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据本次股权激励计划相关规定，本次股权激励计划的授予价格由93.94元/股调整为65.05元/股，首次授予部分的限制性股票数量由87.90万股调整为123.06万股。 7、2025年8月25日，柏楚电子召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留部分的授予日，向符合条件的10名激励对象授予29.85万股限制性股票，授予价格为65.05元/股。 8、2025年8月25日，柏楚电子召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 9、2025年9月8日，柏楚电子召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，可归属33.8688万股，作废15.3552万股。监事会对本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 10、2026年9月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股2024 票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次授予数量及授予价格调整情况 根据公司第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，本次授予数量及授予价格调整的具体情况如下： （一）调整事由 经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司2025年半年度利润分配方案以总股本288,729,927股为基数，每股派发现金红利0.666元（含税），共计派发现金红利192,294,131.38元。经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度利润分配方案以总股本289,683,816股为基数，每股派发现金红利1.928元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利558,510,397.25元（含税），转增115,873,527股，本次转增后公司总股本为405,557,343股。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据本次股权激励计划的有关规定，对本次股权激励计划的授予数量及授予价格进行相应调整。 （二）调整结果 1、授予数量的调整 授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 根据上述授予数量调整公式，公司本次股权激励计划已授予尚未归属的限制性股票的总量由103.686万股调整为145.1604万股，其中首次授予部分的限制性股票数量由73.836万股调整为103.3704万股，预留部分的限制性股票数量由29.85 41.79 万股调整为 万股。 2、授予价格的调整 授予价格的调整公式为： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本次授予价格调整前，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为65.05元/股，根据公式计算，公司2025年半年度利润分配方案实施后，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为64.39元/股；公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为44.62元/股。 2024 根据公司 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，本次授予数量和授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的条件及其成就情况 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予及预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z2953号）及《内[2026]200Z2952 部控制审计报告》（容诚审字 号）、公司第三届董事会第三十五 次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议，并经本所律师核查，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 、最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议，并经本所律师核查，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的33名激励对象已满足上述连续任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核 根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期对应考核年度均为2025年，公司层面业绩考核目标为以2023年营业收入或净利润为基数，营业收入或净利润增长率不低于100%，则公司层面归属比例100%；营业收入或净利润增长率不低于60%，则公司层面90% 20% 80% 归属比例 ；营业收入或净利润增长率不低于 ，则公司层面归属比例 。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 [2026]200Z2953 2025 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字 号）， 年度，公司实现营业收入21.96亿元，较2023年营业收入增长56.04%；2025年年度公司实现净利润11.31亿元，较2023年净利润增长50.05%。前述财务指标符合《激励计划》规定的上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为80%。 （五）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次符合归属条件的首次授予激励对象共24名，其中4名激励对象的考核制性股票数量为8.8906万股；19名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为80%，该19名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为24.6114万股；1名激励对象的考核评级为C，个人层面归属比例为40%，该1名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为0.2822万股。 本次符合归属条件的预留授予激励对象共9名，其中3名激励对象的考核评B+ 90% 3 级为 ，个人层面归属比例为 ，该 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为2.0966万股；6名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为80%，该6名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为6.8275万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。 四、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划》，首次授予部分的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划首次授予的授予日为2024年9月6日，因此首次授予部分的第二个归属期为2026年9月7日至2027年9月3日。 根据《激励计划》，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予的授予日为2025年8月25日，因此预留授予部分的第一个归属期为2026年8月25日至2027年8月24日。 （二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格 根据《激励计划》及公司第三届董事会第三十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议文件，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计24人，预留授予激励对象共计9人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予部分可归属的限制性股票数量为33.7842万股，预留授予部分可归属的限制性股票数量为8.9241万股，授予价格均为44.62元/股。 综上，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况 根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下： 对于首次授予部分，本次符合归属条件的授予激励对象共24名，公司层面归属比例为80%，其中4名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，该4名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为8.8906万股，不能归属的3.4574万股作废失效；19名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为80%，该19名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为24.6114万股，不能归属的13.8438万股作废失效；1名激励对象的考核评级为C，个人层面归属比例为40%，该1名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为0.2822万股，不能归属的0.5998万股作废失效。 对于预留授予部分，本次符合归属条件的授予激励对象共9名，公司层面归属比例为80%，其中3名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，3 2.0966 该 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 万股，不能归属的0.8154万股作废失效；6名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为归属的3.8405万股作废失效。此外，本次不符合归属条件的预留授予激励对象共1名，该激励对象截至本法律意见书出具之日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属的7.84万股限制性股票不得归属应由公司作废。 本次首次授予部分和预留授予部分不能归属且作废失效的股票共计30.3969万股。 综上，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 六、本次归属的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三十五次会议决议等与本次授予数量及授予价格调整、归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 七、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。 2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。 3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄熙熙 负责人： 经办律师： 沈国权 丁美心 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 中财网
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