金财互联(002530):国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:金财互联:国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 5/7/8/F,BlockB,309HanzhongmenDajie,Nanjing,China,210036 电话/Tel:+86-25-89660900传真/Fax:+86-25-89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目 录 第一节引言................................................................................................................8 一、律师事务所及经办律师简介........................................................................................8 ............................................................................9二、出具法律意见涉及的主要工作过程 三、律师应当声明的事项..................................................................................................10 第二节正文..............................................................................................................12 一、本次发行的批准和授权..............................................................................................12 二、发行人本次发行的主体资格......................................................................................16 三、本次发行的实质条件..................................................................................................17 四、发行人的设立..............................................................................................................21 五、发行人的独立性..........................................................................................................24 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人..........................................................27 七、发行人的股本及其演变..............................................................................................30 八、发行人的业务..............................................................................................................37 九、关联交易及同业竞争..................................................................................................39 十、发行人的主要财产......................................................................................................48 十一、发行人的重大债权、债务关系..............................................................................51 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................52 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................53 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................53十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................54 十六、发行人的税务..........................................................................................................54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................55 十八、发行人募集资金的运用..........................................................................................56 十九、发行人业务发展目标..............................................................................................57 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................................57 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................................................60 二十二、关于审核要点的查验情况..................................................................................60 二十三、结论意见..............................................................................................................61 第三节签署页...........................................................................................................62 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（南京）事务所 关于金财互联控股股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之 法律意见书 致：金财互联控股股份有限公司 根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司委托，担任贵公司2026年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会发布的《业务管理办法》《编报规则第12号》《执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 2011 12 本所是 年 月经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，地址 为江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7、8层，主要业务范围包括：证券、投融资、并购、诉讼和仲裁等业务。 本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具本法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司或证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 截至2025年12月31日，本所在中国证监会备案的证券执业律师人数为102人。 本次发行的签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式： 景忠律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，1986年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司证券、风险投资、并购重组、上市公司规范治理、债券发行等法律事务。曾主办数十家公司境内外首次股票发行上市、再融资、重大资产重组、公司并购等工作。联系电话：025-89660905；传真：025-89660966。 孙宪超律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，2007年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司证券、上市公司规范治理、债券发行、金融等法律事务。曾参与数家公司境内外首次股票发行上市、再融资、重大资产重组、公司并购等工作。联系电话：025-89630571；传真：025-89660966。 杨菲律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，2017年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事境内外上市、再融资、并购重组、上市公司规范治理、私募股权投资、外商投资等法律服务。曾参与多家公司境内外发行上市、再融资、并购重组工作。联系电话：025-89660963；传真：025-89660966。 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所律师于2025年11月开始与发行人本次发行A股股票相关事宜进行接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行A股股票特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行A股股票的相关法律审查工作。 （二）本所律师参加了由招商证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作及核查，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及其子公司、发行人持股5%以上股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东会、董事会、监事会会议通知、会议签到簿、会议记录和会议决议等文件；对本次发行募投项目的相关审批情况进行了核查；并与发行人聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）、为发行人进行会计审计的众华、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供法律服务的工作时间约逾500个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（五）对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书做任何解释或说明； （八）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经获得发行人股东会的批准 根据发行人2026年1月19日召开的第七届董事会第二次会议，2026年2月6日召开的2026年第一次临时股东会审议通过的相关议案，本次发行方案的具体内容如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 2.发行方式及发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3.发行对象和认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5.发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,759,452股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。 A 本次向特定对象发行 股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 6. 募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币57,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： （单位：万元）
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7.限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 8.股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 9.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按10.本次发行股票决议的有效期 公司本次发行决议的有效期为股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次发行相关议案已经发行人2026年第一次临时股东会逐项审议通过，并经中小投资者有效表决。 本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，决议合法有效。 （二）董事会就本次发行获得的授权 发行人2026年第一次临时股东会已通过决议，授权公司董事会办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；4.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；5.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》的注册资本、股本总额、股份总数等有关条款进行修改及办理工商变更登记或备案；6.在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 7.如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 8.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 经审查，本所律师认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律法规的规定。 （三）发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册 根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报证监会履行注册程序。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行尚需经深交所发行上市审核并报证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司 发行人系经商务部“商资批[2007]1818号”文批准，由公司前身盐城丰东（1988年7月30日在江苏盐城工商行政管理局登记注册的中日合资企业）整体变更设立的外商投资股份有限公司。2007年10月25日，发行人取得“商外资资审字[2007]0411号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年11月16日，公司在江苏省盐城工商行政管理局领取注册号为“企股苏盐总字第000974号”《企业法人营业执照》。 2010年12月6日，经中国证监会“证监许可[2010]1757号”《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,400万股。经深交所“深证上[2010]429号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，发行人股票于2010年12月31日在深交所上市，股票简称“丰东股份”，股票代码“002530”。 2017年5月26日，发行人名称由“江苏丰东热技术股份有限公司”更名为“金财互联控股股份有限公司”。经公司申请、深交所批准，自2017年5月31日起，公司证券简称变更为“金财互联”。 （二）发行人系合法存续的股份有限公司 根据公司现行有效的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本信息如下：
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深交所上市交易，不存在根据法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的A股股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，认购人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的A股股票每股面值1元，发行价格经董事会决议并经股东会审议批准，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.根据发行人本次发行方案，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人本次发行方案，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1.发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；（2）根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告以及最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人书面确认并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深交所等部门网站查询，发行人现任董事、高级管理人员报告期内未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、提供的无犯罪记录证明及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）根据公司第一大股东及其一致行动人提供的合规证明、无犯罪记录证明（报告期内发行人无控股股东、实际控制人）及出具的确认文件并经本所律师核查，发行人第一大股东及其一致行动人报告期内不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合法合规证明及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政管理部门网站查询，报告期内，发行人不存在其他严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2.发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）本次发行股票募集资金除用于补充流动资金外，将用于“高端装备智能热处理项目”、“精密合金部件智能制造项目（一期）”以及“热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目”，本所律师核查《可行性研究报告》、项目备案文件等相关资料后确认，上述募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的要求，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《可行性研究报告》，发行人本次募集资金用于“高端装备智能热处理项目”、“精密合金部件智能制造项目（一期）”以及“热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目”，发行人本次发行募集资金的使用不属于财务性投资、也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《可行性研究报告》，本次发行股票募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 35 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.根据本次发行方案，发行人本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5. 根据本次发行方案，本次发行不存在董事会决议确定部分发行对象的情形，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6.根据本次发行方案，发行对象认购的发行人本次发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7.根据本次发行方案以及发行人、发行人第一大股东及其一致行动人的书面承诺，发行人、发行人第一大股东及其一致行动人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8.根据本次发行方案，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见18号》的相关规定 1.根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表以及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见18号》第一条的规定。 2.根据本次发行方案，发行人本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,759,452股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，符合《法律适用意见18号》第四条第（一）项的规定。 3.根据上市公司公告并经本所律师核查，发行人前次募集资金到位时间为2016 11 2 2021 7 12 年 月 日，该募集资金已于 年 月 日全部使用完毕，并于当年 注销相关募集资金账户，公司最近五年不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情形，符合《法律适用意见18号》第四条第（二）项的规定。 4.本次发行的募集资金将用于高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造项目（一期）、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目以及补充流动资金，募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），拟补充流动资金17,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见18号》等相关法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人前身盐城丰东的设立 1988年5月20日，大丰县自行车飞轮总厂、中国银行盐城支行、日本东方、日本和华共同签署《合资经营中国盐城丰东热处理有限公司基本合同书》和《合资经营丰东热处理有限公司章程》，约定成立中外合资企业盐城丰东，注册资本为480万元，大丰县自行车飞轮总厂以人民币及场地使用权出资192万元，占注册资本的40%，中国银行盐城支行以人民币出资96万元，占注册资本的20%，日本东方以外汇、机械设备及工业产权出资144万元，占注册资本的30%，日本和华以外汇及办公用品出资48万元，占注册资本的10%。 1988年7月2日，盐城市对外经济贸易局、盐城市计划经济委员会出具“盐经贸资[1988]42号”《“关于批准中国盐城丰东热处理有限责任公司合同、章程的请示”的批复》，同意盐城丰东的合资合同、合资章程。 1988年7月29日，江苏省人民政府向盐城丰东核发了“外经贸苏府资字[1988]262号”《中外合资经营企业批准证书》。 1988年7月30日，中华人民共和国工商行政管理局向盐城丰东颁发了注册10229 号为“工商企合字 号”《企业法人营业执照》，盐城丰东成立时的注册资本为480万元。 盐城丰东设立时的股权结构如下：
2007年9月20日，盐城丰东作出董事会会议决议，同意将盐城丰东组织形式由外商投资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”；同意根据众华沪银出具的“沪众会字[2007]第2608号”《审计报告》，将截至审计基准日2007年8月31日的公司净资产值9,557.93万元折合成股份有限公司注册资本7,500万元，公司总股本为7,500万股，每股面值为1元，净资产其余部分记入资本公积和盈余公积。同日，盐城丰东全体股东签署了《江苏丰东热技术股份有限公司发起人协议》。 2007年10月25日，商务部出具“商资批[2007]1818号”《关于同意盐城丰东热处理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”。同日，江苏省人民政府向发行人重新换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007年11月9日，丰东股份召开创立大会暨首次股东大会，同意公司整体变更为股份有限公司及变更后的公司章程。根据众华沪银出具的“沪众会字[2007]第2840号”《验资报告》，截至2007年11月9日，公司已收到全体股东缴纳的投入资本95,579,306.35元，按各发起人以其拥有的盐城丰东的股权所代表的净资产折价投入，折合注册资本7,500万元。 2007年11月12日，商务部重新换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》； 2007年11月13日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复[2007]67号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司（筹）国有股权设置的批复》，同意发行人国有股权设置方案。 2007年11月16日，江苏省盐城工商行政管理局出具《外商投资公司准予000974 变更登记通知书》，核准本次变更并重新颁发了“企股苏盐总字第 号”《企业法人营业执照》。 丰东股份设立时的股权结构如下：
（三）发行人设立时的评估和验资 （1）2007年9月23日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评报字[2007]1287号”《盐城丰东热处理有限公司企业价值评估报告书》。 依据前述评估报告，盐城丰东在评估基准日2007年8月31日的股权价值为142,463,293.30元人民币。 （2）2007年11月9日，众华沪银出具了“沪众会字（2007）第2840号”《验资报告》，依据前述验资报告，截至2007年11月9日，发行人注册资本7,500万元人民币已由股东全部出资到位。 （3）2009年3月14日，众华沪银就发行人2008年起因会计政策变更追溯调整2006年度、2007年度财务数据导致其2007年11月9日等验资报告所涉的数据发生变更的相关事项出具了“沪众会字（2009）第3440号”《验资复核报告》，根据前述复核报告，发行人因会计政策变更而追溯前后的净资产差异，未导致改制设立的股份有限公司股本不实。 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人发起设立过程中有关的资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；税务服务；财集成服务；互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；金属表面处理及热处理加工；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务包括各类热处理装备的研发、制造及销售，专业热处理加工服务，精密耐热合金部品的生产及销售、轴承及零部件的生产及销售，热处理设备售后服务等。发行人在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立 根据发行人的《审计报告》及最近一期财务报表、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有独立完整的资产，截至报告期末，发行人不存在被第一大股东及其一致行动人或其他关联方违规占用资金、资产的情形。 综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。 （三）人员独立 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序选任，不存在任何股东超越公司董事会和股东会权限作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书与财务总监等高级管理人员未在第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。发行人实行劳动合同制，依据法律、法规的相关规定制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于第一大股东及其一致行动人。 综上，本所律师认为，发行人人员独立。 （四）机构独立 在组织机构设置方面，发行人已设立股东会、董事会、董事会专门委员会，组建了高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行 政管理部门，独立从事生产经营活动，与发行人第一大股东及其一致行动人及 其控制的其他企业不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机 构设置、组织运行的情况。发行人的组织机构如下：经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 综上，本所律师认为，发行人具有独立的机构。 （五）财务独立 根据发行人提供的资料、发行人的《审计报告》及最近一期财务报表并经本所律师核查及发行人确认，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管理体系，截至报告期末，不存在第一大股东及其一致行动人和其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦无发行人为第一大股东及其一致行动人和其他关联方违规提供担保的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、组织机构和财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。 六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人（未完）  |