南方乳业(920196):法律意见书
原标题:南方乳业:法律意见书 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 2 引 言 ...................................................................................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................... 9 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................................................. 9 四、发行人的设立 .................................................................................................................................. 9 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 10 六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 11 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 12 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 13 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 13 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 14 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 17 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................................... 18 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 18 十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................................... 19 十八、发行人募资资金的运用 ............................................................................................................ 19 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 20 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................................... 20 二十二、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 ......................................................... 20 二十三、关于本次发行上市的结论性意见 ......................................................................................... 21 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见
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公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于贵州南方乳业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 法律意见 德恒 01F20201663-1号 致：贵州南方乳业股份有限公司 北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，就发行人本次发行上市事宜出具本《法律意见》。 本《法律意见》系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第12号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定而出具。 引 言 对本《法律意见》，本所律师作出如下声明： 1．在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致；一切足以影响本所律师出具本《法律意见》的事实和文件均已公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 2．对于本所律师出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。 3．本所律师仅就本《法律意见》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不对于与发行人及本次发行上市相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内部控制审计报告或发行人的文件的有关事项时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人的文件引述。同时，本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 4．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本《法律意见》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 6．本所律师同意发行人在其《招股说明书》及其摘要中部分引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。 7．本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见》承担相应公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 的法律责任。 根据《证券法》第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，授权范围、程序合法有效。 （二）发行人本次发行上市尚待北交所审核，并经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司且截至本《法律意见》出具日有效存续，持续经营已满三年以上，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形；发行人已在全国股转系统创新层连续挂牌满十二个月，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；发行人本次发行上市尚待北交所审核，并经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）发行人系由南方有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。本所承办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件之规定。 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 （二）发行人在设立时全体发起人签署的《贵州南方乳业股份有限公司发起人协议》内容符合相关法律、法规和规范性文件之规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件之规定。 （四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 根据《审计报告》、发行人及其前身南方有限自设立以来的历次验资报告并经本所律师核查，发行人已足额缴纳注册资本；截至本《法律意见》出具日，除发行人购入的 1宗出让土地使用权、2套房产尚未取得权属证书外，发行人拥有的房产、土地、商标、专利等资产均具有合法有效的权属证书、证明文件，具备从事现有业务所需要的机器设备和办公设备等，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的业务独立 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人的业务独立。 （三）发行人的财务独立 1．根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2．根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3．发行人已依法办理税务登记。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立合法的纳税主体。 （四）发行人的机构独立 发行人建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，相关机构能够依法独立行使职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。 （五）发行人的人员独立 根据发行人相关股东大会、董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。 截至本《法律意见》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在于控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《内部控制审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统，其业务独立于控股股东控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人正在履行的主要业务合同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人资产完整，业务、财务、机构及人员独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人或股东均为依法设立并有效存续的中国企业，均具公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定；发行人不存在穿透计算后股东超过200人的情况。 （三）发起人系以南方有限截至2022年2月28日经审计的净资产作为出资投入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 （四）发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （五）发行人系由南方有限整体变更设立，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形；南方有限整体变更为股份有限公司后，发行人不动产、商标、专利、作品著作权已依法办理了名称变更登记手续。 （六）发行人的私募基金股东均依法设立并有效存续；该等私募基金股东及其管理人已纳入国家金融监管部门监管。 （七）发行人的控股股东为贵阳农投集团；发行人的实际控制人为贵阳市国资委，且最近三年内未发生变更。 （八）根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批复，发行人的国有股东为贵阳农投集团、青常在公司，发行人本次发行上市后，上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；根据深创投出具的说明，深创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）经本所律师核查，除发行人在一人有限责任公司阶段原股东三联公司存在逾期出资的瑕疵外，发行人及其前身南方有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效，相关股东已足额缴纳出资；前述瑕疵事项已由原股东主动纠正，不会对南方有限及发行人的合法存续构成影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （三）截至本《法律意见》出具日，发行人股东所持发行人的股份均不存公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 （四）发行人各股东投资入股发行人时不存对赌协议等类似安排。 八、发行人的业务 （一）截至本《法律意见》出具日，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》之规定，符合国家产业政策。 （二）发行人及其子公司已经取得其实际所从事主营业务必要的资质或许可，截至本《法律意见》出具日，该等资质或许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的重大法律风险。陇黔牧业目前持有高台县水务局核发的编号为 D620724G2021-4142的《取水许可证》，其新建自有牧场投入使用后，按照设计能力和经营情况逐步提高奶牛存栏量，陇黔牧业拟通过水权交易等方式调整许可取水量以满足未来生产取水需求，并已向当地取水审批机关提出申请；过渡期内陇黔牧业使用场区现有取水设施取水已取得高台县水务局同意，并按照取水审批机关计量的实际用水量按时足额缴纳水资源费，报告期内未因违反取水许可规定而受到行政处罚。 （三）报告期内发行人未在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动。 （四）发行人及其前身经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，并已经工商行政管理部门核准登记，符合相关法律、法规和规范性文件之规定。 （五）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变化。 （六）发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，公司与各关联方的关联关系清晰、明确、合法。 （二）发行人董事会、股东大会和独立董事已对发行人最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，亦不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。 （三）公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易决公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件之规定。 （四）为规范与发行人之间的关联交易，截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 （五）发行人控股股东、实际控制人目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务企业的情况，不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争。 为采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，发行人控股股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，上述承诺合法、有效。 （六）经本所律师核查，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人对外投资情况 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人共有 5家控股子公司（德联牧业、丹晟牧业、陇黔牧业、威宁乳业、山花新零售）和 1家参股公司光大乳业。发行人曾存在与关联方菜篮子公司共同投资德联牧业的情形，2021年 12月菜篮子公司将所持德联牧业股权转让给南方有限，上述共同投资情形已消除；截至本《法律意见》出具日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资的情形。发行人合法拥有其对外投资企业股权，发行人所持其对外投资企业股权不存在质押、冻结的情形，亦不存在股权纠纷。 （二）发行人自有不动产权情况 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其子公司拥有 70宗已经办理权属证书的不动产；1宗出让土地使用权正在办理产权登记，2处小产权房无法办理不动产权证书。该等不动产权均不存在抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。 上述 1宗正在办理产权登记的土地使用权系发行人 2025年 2月与开阳县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：520121-2025-CR-公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 0005），受让取得的位于开阳县龙岗镇一村的宗地编号为 52012120240053地块，出让面积 31,289平方米，用途为工业用地，出让年期 50年，发行人已于2025年 3月缴清全部土地出让金，拟用于职工宿舍及配套设施建设项目。 上述 2处无证房产为小产权房无法办理不动产权证书，目前已投入使用，用途为德联牧业员工宿舍；鉴于该等房屋账面净值占公司净资产的比重较小，也未用于公司的重要生产环节，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，若因无法取得权属证书而导致公司不能继续使用该等房产，公司可较易找到替代场所，不会对公司生产经营产生实质不利影响。 （三）发行人承包/租赁土地使用权、牧场情况 经本所律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人及其子公司承包、租赁土地使用权、牧场共计 141处，土地性质、用途包括国有划拨农用地、国有出让农用地和集体农用地，发行人通过承包或租赁的方式取得集体所有或国有的土地使用权，用于农业生产经营。其中：（1）发行人及其子公司向相关出租方承包、租赁国有划拨农用地用于养殖奶牛，均已取得县级以上土地管理部门或人民政府批准，相关承包/租赁行为符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等有关规定；（2）发行人及其子公司以承包、租赁等方式使用集体农用地，各方已签署合法有效的土地承包经营权合同或土地经营权流转合同，承包事项已履行村集体经济组织民主决策程序并报乡（镇）人民政府批准，经营权流转事项已报发包方备案，并办理了设施农用地备案，承包、租赁手续合法合规。 （四）发行人租赁房屋情况 经本所律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人及其控股子公司共有 27处租赁房屋、场地，主要存在以下瑕疵情形：（1）租赁城镇房屋未办理房屋租赁登记备案。公司及其控股子公司所租赁城镇房屋的租赁合同出租方未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响租赁关系的法律效力；（2）1处房屋的出租方与产权方签订的原房屋租赁合同明确约定不得转租，公司与出租方签署的《合作经营协议》实为房屋租赁协议，出租方向公司转租租赁物未取得产权方同意，产权方有权解除原房屋租赁合同，如发生该情形，租赁物存在被收公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 回的风险。 上述瑕疵房屋面积占发行人及其控股子公司使用房屋总面积的比重较小，且该等租赁房屋主要用途为库房、宿舍、办公，发行人及其控股子公司对该等用途场所无特殊要求，若发生无法继续使用的情况，搬迁、变更难度较小；报告期内公司未因承租上述房屋发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，上述瑕疵情形不影响发行人实际使用该等房屋。因此，本所律师认为，前述瑕疵租赁情形不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。 （五）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况 经本所律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人在中国境内拥有 50项注册商标、13项专利权、3项著作权。该等无形资产均系发行人自行申请取得或因无偿划转等原因继受取得，并已取得相应的产权证书，发行人合法拥有该等无形资产。 （六）公司及其控股子公司合法拥有在建工程、主要生产经营设备等资产的所有权或使用权，截至本《法律意见》出具日，该等资产不存在抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。 （七）发行人继受取得的专利系因报告期内无偿划转而取得，不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，相关情形对发行人持续经营不存在重大不利影响；发行人不存在与他人共有专利、技术许可的情形；发行人不存在向控股股东、实际控制人租赁主要固定资产的情形，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人报告期内正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，不存在重大风险；重大合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发行人及其控股子公司作为合同主体，合同履行不存在法律障碍。 （二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。 （三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大关联交易和关联担保外，报告期内公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前五大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，已经国富会计师审计，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）自发行人设立至本《法律意见》出具日，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情况；发行人及其前身报告期内增加注册资本和无偿划转的行为，均已履行了法律必要的手续，符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的其他安排。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》系于新三板挂牌时制订，已履行了相关法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定，并经公司登记机关备案，合法、有效。 （二）公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及《上市公司章程指引》《上市规则》的要求，不存在有关特别表决权股份、协议控制架构或者类似安排，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）截至本《法律意见》出具日，发行人组织机构设置健全，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。截至本《法律意见》出具日，发行人仍设有监事会，在董事会中设有审计委员会但未行使《公司法》规定的监事会职权；发行人计划将在本次发行上市完成前依法调整公司内部监督机构，由董事会审计委员会承接监事会职权，该等安排符合《公司法》和中国证监会相关过渡期安排规定和要求，合法合规。 （二）截至本《法律意见》出具日，发行人具有健全的三会议事规则，并制定了本次发行上市后适用的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）自股份公司设立以来至本《法律意见》出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）截至本《法律意见》出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）最近 24个月内发行人董事、高级管理人员的相关变动主要系基于退休、工作调整等原因引起，该等变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人选举了 4名独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。 十六、发行人的税务 （一）截至本《法律意见》出具日，发行人均已办理了税务登记手续；发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人最近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 （四）发行人报告期内依法纳税，不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其控股子公司已就其生产场所依法履行了环境影响评价相关的审批程序，并办理了排污许可或固定污染源排污登记，报告期内发行人及其子公司的生产经营符合国家和地方有关环境保护的要求，不存在违反国家有关环境保护方面的法律、法规的重大违法行为，报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。 （二）公司及其控股子公司的募集资金投资项目符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，除部分项目不属于环评审批范围，公司本次募集资金投资项目均已取得环境保护主管部门的批复。 （三）报告期内发行人及其控股子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，关于产品质量检测的内部控制制度有效，不存在违反国家有关质量和技术监督方面的法律、法规的重大违法行为，也不存在因产品质量问题导致的重大纠纷或事故。 （四）发行人及其控股子公司报告期内未发生安全生产方面的重大事故和纠纷，不存在违反国家有关安全生产方面的法律、法规的重大违法行为。 （五）报告期内，发行人存在未为个别员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。但是，未缴人数占员工总人数的比例较小，且应缴未缴金额占同期发行人利润总额的比例较低，发行人及其子公司未因此受到社会保险及住房公积金管理部门的处罚。因此，本所律师认为，报告期内发行人存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情况不构成本次发行上市的实质障碍。 十八、发行人募资资金的运用 （一）公司本次发行的募集资金投资项目均已获得公司股东大会批准，并已取得有权部门的批准或备案。 （二）公司本次发行的募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形。 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 （三）公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司本次募集资金将全部用于与公司主营业务相关的项目，项目实施后未新增同业竞争，亦不会对公司的独立性产生影响。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据《上市规则》第 8.3.2条对应予披露的重大诉讼、仲裁之规定，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人及其控股子公司未被纳入失信联合惩戒对象。 （二）发行人及其控股子公司报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （三）截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人持续经营有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （四）截至本《法律意见》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对《招股说明书》进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了重点审阅。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用上述内容而造成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见 经核查，本所律师认为，相关责任主体做出的公开承诺内容合法、合理，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《证券期货法律适用意见第 17号》《监管规则适用指引——发行类第 4号》等法律、法规和规范性文件的规定。 二十三、关于本次发行上市的结论性意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚待北交所审核，并经中国证监会履行发行注册程序。 本《法律意见》正本一式陆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 北京德恒律师事务所 关于贵州南方乳业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制 ................................................. 3 二、《问询函》问题 8．募投项目必要性及融资规模合理性 ............................... 14 三、《问询函》问题 9．其他问题 ........................................................................... 20 四、《问询函》其他补充说明事项 .......................................................................... 32 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于贵州南方乳业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见（一） 德恒 01F20201663-6号 致：贵州南方乳业股份有限公司 北京德恒律师事务所接受贵州南方乳业股份有限公司的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，已于2025年6月21日为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。 鉴于北交所于 2025年 7月 17日下发了《关于贵州南方乳业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要发行人律师说明的相关法律问题，出具《北京德恒律师事务所关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以《补充法律意见（一）》为准。除《补充法律意见（一）》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于《补充法律意见（一）》。 除非上下文另有说明，在《补充法律意见（一）》中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一） 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《补充法律意见（一）》如下： 一、《问询函》问题 1．奶源供应链的管理与控制 根据申请文件：（1）报告期内，公司向自有牧场、控股子公司牧场、第三方牧场以及专业合作社等采购生鲜乳，其中控股子公司牧场、第三方牧场生鲜乳供应量各期占比分别为 43%-49%、31%-44%。（2）3家控股子公司牧场系公司与前进牧业、恒鼎牧业共同投资经营，2024年均出现亏损。（3）2022年末至 2024年末，生鲜乳市场整体供给过剩，市场单价持续下降；2024年度公司生产性生物资产处置损益金额为-4,526.14万元；报告期内，公司常温乳制品与常温乳饮料产能利用率呈持续下降趋势。 请发行人：（1）列表说明公司自有牧场、控股子公司牧场的地理位置、建设及投产时间、经营资质取得、硬件设施与人员配备、管理方式及差异，奶牛品种、存栏数量、养殖状况、产奶量、投产工厂及产品。（2）结合前进牧业、恒鼎牧业的基本情况、行业地位、资源优势和管理经验，说明公司与其合作经营牧场的原因和商业背景，与同行业可比公司的牧场经营模式是否一致。（3）结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划分是否清晰，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少数股东存在重大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024年普遍出现亏损的原因。 （4）列表说明报告期内向公司供应生鲜乳的第三方牧场以及专业合作社的基本情况、合作历史及方式、对应投产工厂及产品，与公司是否存在关联关系，采购价格及其确定依据、采购数量及金额等，报告期后是否发生重大变化及其原因。（5）结合产业链上下游供需关系变化情况，公司报告期内生鲜乳自产和外采的成本（价格）对比和数量占比情况，常温乳制品与常温乳饮料产能利用率持续下降，以及 2024年出现较大金额生物性资产处置损益、控股子公司普通亏损的具体原因，分析说明公司是否存在产能扩张过快、养殖水平和管理能力滞后、奶源阶段性过剩等风险，公司已（拟）采取的风险应对措施、成本控制措施及其充分有效性。 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一） 请保荐机构核查以上事项并发表明确意见；请申报会计师及发行人律师核查事项（3）和（4）并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅控股子公司的工商登记资料、公司章程及内部管理制度；2．查验控股子公司的股东会决议、董事会决议文件，分红相关决议、支付股利的银行回单；3．查阅控股子公司的财务报表/审计报告，分析控股子公司报告期内的收入及利润情况；4．查阅控股子公司的不动产权证书、农业设施产权证书、土地使用权出让合同、牧场建设文件、农业设施用地备案文件、土地承包流转合同、生物性资产明细表/盘点表、牛只引进/购买合同、牛只保险单、验资报告、资产评估报告等资料；5．查阅发行人会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》；6．取得并查阅发行人及其子公司出具的说明文件，了解发行人对控股子公司的管控措施以及各控股子公司亏损原因；7．查阅公司和报告期内生鲜乳供应商签订的采购合同，取得报告期内和期后采购数量、价格和金额，了解公司和生鲜乳供应商的合作历史和方式、对应投产工厂和产品、采购价格确定依据；8．取得并查阅主要生鲜乳供应商的公司章程、营业执照，查询国家企业信用信息公示系统或企查查网站，了解主要生鲜乳供应商的基本情况，核查主要生鲜乳供应商和发行人之间是否存在关联关系。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）结合股权状况、决策机制、管理制度及利润分配方式等，披露公司如何实现对控股子公司牧场及其资产、人员、业务、收益的有效控制，相关划分是否清晰，是否存在与少数股东及其其他合作方混同或共用情形，是否对少数股东存在重大依赖；说明报告期内子公司的经营状况以及 2024年普遍出现亏损的原因。 1．股权状况 截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人共有三家控股子公司，其股权结构分别如下： 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一） 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
发行人各控股子公司均已制定合法有效的公司章程，约定了发行人作为股东的权利及对控股子公司重大事项的决策权限和程序，具体规定如下：
公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一） 3．管理制度 除控股子公司的公司章程外，公司所制定的《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等配套管理制度中已将控股子公司的日常经营管理和重大事项决策纳入管理范围，公司及其委派或提名的董事、高级管理人员能够直接参与控股子公司的经营管理及重大事项决策，公司能够有效管理及控制各控股子公司。 4．利润分配 根据各控股子公司的公司章程，股东按照出资比例分配利润，董事会制订利润分配方案并提交股东会审议，相关决议以普通决议形式通过。因此，发行人作为子公司的控股股东，可以依法通过行使股东表决权的方式对各子公司的利润分配方案进行审议批准，进而确保分红政策的有效落实。 截至《补充法律意见（一）》出具日，丹晟牧业、陇黔牧业报告期内尚未实现盈利、未实施利润分配，仅德联牧业报告期内具备分红能力。2023年 10月 18日，德联牧业召开股东会，审议通过关于德联牧业 2022年度利润分配方案的事宜，德联牧业按股东持股比例向股东派发现金分红合计 4,000万元，公司已于 2023年 11月收到德联牧业分红款 2,400万元。 5．资产、财务、业务、人事管理 在资产管理方面，控股子公司目前拥有和使用的土地使用权、奶牛、机器设备等主要资产权属清晰，控股子公司拥有合法的所有权或使用权，且控股子公司制订了明确的资产管理部门和资产管理制度，对生物资产、固定资产和存货进行全生命周期管理。①对生物资产管理，控股子公司建立生产性生物资产台账，并建立资产卡片，定期对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查、组织盘点并编制相关盘点资料；生物资产出售、淘汰、盘亏或死亡、毁损处置应按程序报批；淘汰牛只管理按照《自营牧场淘汰牛只管理办法》和《淘汰牛销售合同》等相关规定执行，有明确的牛只淘汰业务各环节的职责权限和岗位分离要求。②对固定资产管理，固定资产管理按照“统一购置、归口管理、落实责任、操作规范、配备合理、账物清晰、安全完整、物尽其用”的原则实施，公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一） 公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）
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综上所述，三家控股子公司 2024年普遍出现亏损具有合理性。2025年上半年，三家控股子公司经营状况不断好转，其中，德联牧业在上半年实现转亏为盈，具体如下： 单位：万元
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