南方乳业(920196):主承销商关于战略投资者的专项核查报告
二〇二六年九月 贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“南方乳业”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 3月 18日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2026年 8月 27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2026〕2235号）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称《实施细则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，中信证券对南方乳业本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次发行股份全部为新股。本次发行股份数量 3,518.5185万股，发行后总股本为 18,518.5185万股，本次发行数量占发行后总股本的 19.00%。本次发行不安排超额配售选择权。 本次发行战略配售发行数量为 1,055.5555万股，占本次发行数量的 30.00%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）最终战略配售投资者不超过 20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取全国社会保障基金理事会、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）、新供销产业发展基金管理有限责任公司（以下简称“新供销基金”）4名战略配售投资者，均符合以上选取标准。 3、参与规模及限售期限 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 单位：万股、万元
本次发行中战略配售发行数量为 1,055.5555万股，占本次发行数量的 30.00%，符合《管理细则》第三十二条：公开发行股票数量不足 5,000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《关于贵州南方乳业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。参与本次战略配售的投资者出具了相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 中证投资本次获配股票的限售期限为自本次发行的股票在北交所上市之日起 12个月。全国社会保障基金理事会委托中信证券负责的“全国社保基金四一八组合”“中信证券股份有限公司-社保基金 17052组合”，现代种业基金及新供销基金本次获配股票限售期限为自本次发行的股票在北交所上市之日起 6个月。 （二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000万股的，战略投资者不得超过 20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。 参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略投资者的具体情况 （一）中信证券投资有限公司 1、基本信息
中证投资为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。根据中信证券 2025年年度报告，中证投资总资产 226.51亿元，净资产 201.52亿元，2025年实现营业收入 20.81亿元，净利润 19.86亿元。 经核查，中证投资具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 截至本报告出具之日，中证投资为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述关系外，中证投资与发行人之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据中证投资出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中证投资提供的资金证明文件，中证投资的流动资金足以覆盖战略配售协议所约定的认购金额。 6、限售期 中证投资本次获配的股票的限售期为 12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）全国社会保障基金理事会 1、基本信息 全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位，按照基金投资运营机构定位，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产等。 根据全国社会保障基金理事会与中信证券签署的委托投资合同以及中信证券出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会已委托中信证券进行全国社保基金四一八组合、中信证券股份有限公司-社保基金 17052组合（以下简称“社保基金组合”）的投资运作及管理。上述社保基金组合为本次战略配售投资者。 中信证券承诺将按照全国社会保障基金理事会对社保基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，上述社保基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。 2、战略配售资格 全国社会保障基金理事会于 2000年 8月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。 全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成；基本养老保险基金分为地方养老基金和风险基金两部分，地方养老基金是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的企业职工和城乡居民等基本养老保险部分结余基金及其投资收益。社保基金会对地方养老基金实行单独管理、集中运营、独立核算。 经核查，全国社保基金四一八组合、中信证券股份有限公司-社保基金 17052组合具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 3、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券为全国社保基金四一八组合、中信证券股份有限公司-社保基金 17052组合的管理人，除此之外不存在其他关联关系。同时，社保基金组合参与本次战略配售为独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在受潜在关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 中信证券已经建立了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》《中信证券股份有限公司利益冲突管理办法》《中信证券股份有限公司员工合规守则》《中信证券股份有限公司资产管理部信息隔离工作管理规定》等防范不正当关联交易和利益输送行为的内部规章制度，中信证券将严格按照规章制度做好信息隔离工作，确保投资决策保持独立性。 4、参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券出具的承诺，社保基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为社保基金组合自有资金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属社保基金组合所有；社保基金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 5、限售期 社保基金组合本次获配的股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （三）现代种业发展基金有限公司 1、基本信息
现代种业基金的私募基金管理人为北京先农投资管理有限公司。北京先农投资管理有限公司成立于 2013年 1月 25日，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2014年 4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1000723）。 2、控股股东和实际控制人 经核查，中国农业发展银行持有现代种业基金 60.3118%的股权，中国农业发展银行为现代种业基金的控股股东和实际控制人。 现代种业基金的股权结构图如下： 3、战略配售资格 现代种业基金成立于 2013年 1月 21日，是贯彻落实 2012年中央一号文件《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》精神而由财政部联合中国农业发展银行等共同发起设立。现代种业基金是国内种业领域首支具有中央政府背景且实行市场化运作的专项基金，旨在贯彻落实中央关于加快推进现代农作物种业发展的决策部署，通过资本运作支持种业企业兼并重组和科技创新，提升我国种业的国际竞争力。现代种业基金自成立以来已累计投资46家种业及农业企业，包括康农种业（920403.BJ）、绿亨科技（920866.BJ）、秋乐种业（920087.BJ）、隆平高科（000998.SZ）、垦丰种业（831888.NQ）等，遍布全国 18个省市；累计投资金额已达约 39亿元，累计带动社会资本约 202亿元。 此外，现代种业基金已同先正达、大北农（002385.SZ）、温氏股份（300498.SZ）、隆平高科（000998.SZ）等知名企业达成投资合作。 根据现代种业基金《2025年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2026]第ZA20840号），现代种业基金截至 2025年 12月 31日总资产为 29.89亿元，净资产为 29.44亿元；2025年度营业总收入为 0.64亿元，净利润为 0.15亿元。 根据现代种业基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方拟开展战略合作的重点领域及主要内容如下： （1）奶牛种业科技创新与奶牛核心育种场建设 1）种业核心技术攻关。依托南方乳业规模化奶牛养殖基础，结合贵州山地及西南区域生态特点，聚焦荷斯坦奶牛产奶、繁育、抗病性能及娟姗奶牛品质稳定性等核心性状开展定向育种攻关。双方联合搭建基因组选择育种平台，完善种公牛自主培育、良种选育体系，建立种质检测、性能测定、遗传评估标准化流程。 通过核心技术协同研发、试点应用及成果转化，破解西南地区奶牛良种依存度高、本土适配性差、繁育效率低等痛点，全面提升公司奶牛种业自主育繁、自主供种的核心能力。 2）特色种质资源培育与利用。依托南方乳业与贵州农科院畜牧兽医研究所的科研合作基础，联合推进乳肉兼用型适配品种培育项目，优化本土奶牛种质改良技术。同时规范开展澳洲、新西兰优质奶牛种质资源引进、筛选、评价与本土化驯化利用工作，构建“引进—驯化—选育—繁育”一体化种质资源体系，持续提升南方乳业核心种源自给率与良种适配性，打造西南特色奶牛种质资源库。 3）奶牛核心育种场建设。双方重点协同推进南方乳业卫城牧场、威宁牧场标准化、智能化升级改造，整合企业现有牧场管理、养殖技术、种质资源优势与现代种业基金资金、产业资源优势，完善育种基础设施、智能监测设备、良种繁育配套体系，全力打造高标准奶牛核心育种场（荷斯坦奶牛、娟姗奶牛），树立西南地区奶牛种业标准化示范标杆。 （2）奶业全产业链投资与种业资本深度合作 1）种业及产业链投资赋能 现代种业基金充分发挥现代农业产业投资专业优势、资金优势与产业资源优势，聚焦南方乳业奶牛种业核心板块，针对性通过股权投资、专项产业投资等方式，支持南方乳业良种繁育基地扩建、种业科研设备升级、良种扩繁体系建设。 同时延伸赋能奶牛标准化养殖、高品质乳制品精深加工、山地冷链物流配套等产业链关键环节，助力南方乳业实现从“良种培育、规模养殖到终端加工”的全产业链提质扩容、转型升级，夯实种业驱动的产业发展根基。 2）西南奶源种业资源整合并购 依托南方乳业贵州本土龙头优势及西南区域牧场布局基础，双方协同开展贵州省及西南地区优质奶牛养殖场、良种养殖基地、种质资源主体的兼并重组与资源整合工作。聚焦区域零散养殖主体、优质种质资源，推动规模化、标准化、良种化整合升级，优化南方乳业奶源布局与良种繁育版图，进一步巩固企业在西南地区优质奶源、良种资源的核心控制力，构建规模化良种养殖产业集群。 3）种业专项资本运作协同 现代种业基金在符合法律法规及内部管理制度的前提下，聚焦南方乳业种业振兴、种业产业化发展核心需求，为企业专项提供资本市场融资、种业产业整合、项目资本化运作等专业咨询与资源对接服务。助力南方乳业依托资本市场赋能奶牛种业科技创新、良种产业规模化发展，加速实现种业核心业务专业化、产业化、品牌化升级。 （3）种业政策研究与专业人才双向交流 双方立足国家种业振兴行动、奶业振兴战略、农业现代化发展政策导向，结合南方乳业西南区域奶业种业发展特色，开展联合政策研究与产业研判。重点梳理适配山地奶业、地方畜禽种业发展的专项政策，精准把握政策红利，为南方乳业种业项目申报、产业布局、战略升级提供政策支撑。 同时建立常态化人才交流合作机制，聚焦奶牛种业科研、良种繁育技术、种业产业投资、现代化牧场管理、企业精细化运营等核心领域，开展双向人员互访、技术研讨、专业培训与人才共建，补齐种业高端技术与管理人才短板，打造专业化、复合型奶业种业人才队伍。 经核查，现代种业基金具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 截至本报告出具之日，现代种业基金与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 经核查，根据现代种业基金出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据现代种业基金提供的资金证明文件，现代种业基金的流动资金足以覆盖战略配售协议所约定的认购金额。 6、限售期 现代种业基金本次获配的股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （四）新供销产业发展基金管理有限责任公司 1、基本信息
2、控股股东和实际控制人 经核查，中国供销集团有限公司持有新供销基金 80.1659%的股权，中国供销集团有限公司为新供销基金的控股股东，实际控制人为中华全国供销合作总社。 新供销基金的股权结构图如下： 3、战略配售资格 新供销基金成立于 2017年 11月 6日，作为中华全国供销合作总社社有企业，由中国供销集团有限公司控股，12家地方省社参股，供销合作社是为农服务的合作经济组织，是党和政府做好“三农”工作的重要载体，形成组织完整、网络健全、功能完备的独特体系，发挥农资流通主渠道、农业社会化服务国家队、农产品销售大平台、再生资源回收利用生力军作用。新供销基金是推动供销合作社产业发展的专业化投融资平台，聚焦股权投资和供应链金融两大领域重点发力，通过供销产业赋能以投运联动、投贷联动为核心优势，促进产融结合。根据新供销基金《2025年度审计报告》（中泽永诚年审字[2026]第 1-41号），新供销基金合并口径下截至 2025年 12月 31日总资产为 34.04亿元，净资产为 13.62亿元；2025年度营业总收入为 2.86亿元，净利润为 0.10亿元。 新供销基金控股股东中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）是 2010年 1月经国务院批准成立的大型涉农流通产业集团，是中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）全资企业。供销集团重点围绕农业生产端、城乡居民消费端、再生资源回收加工、电子商务、金融服务五大领域发力。在农资、棉花、再生资源、日用消费品、农产品批发市场等领域，中国供销集团经营规模和实力居于全国行业领军地位；在电子商务、冷链物流、农产品加工、粮食收储及农村金融服务等领域，供销集团经营规模和实力快速提升，后发优势凸显。供销集团现控（参）股的上市公司包括中再资环（600217.SH）、中农立华（603970.SH）、中农联合（003042.SZ）、供销大集（000564.SZ）等。根据供销集团《2025年度审计报告》（大信审字[2026]第 1-02526号），供销集团合并口径下截至 2025年12月 31日总资产为 1,925.31亿元，净资产为 380.29亿元；2025年度营业总收入为 2,304.20亿元，净利润为-7.29亿元。 根据新供销基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方拟开展战略合作的重点领域及主要内容如下： （1）渠道网络协同 依托供销合作社系统覆盖城乡的流通网络，推动南方乳业产品进入供销社商超、便利店及社区零售终端，拓展省外市场。 （2）冷链物流合作 对接供销社系统冷链仓储与物流资源，共建乳制品冷链配送体系，降低跨区域流通成本。 （3）基金合作 围绕牧场建设、生鲜乳采购等环节，共同设立基金开展收并购。 （4）农产品深加工合作 共同开展乳制品深加工产能升级与高附加值产品研发，优化产品结构，提升产品溢价能力。 （5）品牌与市场共建 联合开展品牌推广与市场活动，借助供销社系统渠道资源提升南方乳业品牌影响力。 此外，根据新供销基金控股股东供销集团出具的《中国供销集团有限公司关于新供销产业发展基金管理有限责任公司参与战略配售的知悉函》，表明其已知晓下属企业新供销基金与南方乳业签署的上述《战略合作备忘录》，并同意支持新供销基金与南方乳业开展战略合作。 综上，经核查，新供销基金具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 截至本报告出具之日，新供销基金与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据新供销基金出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据新供销基金提供的资金证明文件，新供销基金的流动资金足以覆盖战略配售协议所约定的认购金额。 6、限售期 新供销基金本次获配的股票的限售期为 6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定： “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函等文件并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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