汇金科技(300561):转让控股子公司股权
珠海汇金科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略发展规划和实际经营情况，为进一步集中资源聚焦优势业务，推动公司高质量发展，于2026年9月23日与马圣东先生签署《关于南京壹证通信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以1,701.00万元的价格向马圣东先生转让公司持有的南京壹证通信息科技有限公司（以下简称“壹证通”或“目标公司”或“标的公司”）81.1686%股权。本次交易完成后，公司不再持有壹证通股权，壹证通不再纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，马圣东不属于公司的关联自然人，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的审议程序 1、公司于2026年9月23日召开第五届董事会第十九次会议，以7票同意审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。上述议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议事前审议通过。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易无需提交股东会审议批准。 3、公司董事会同意授权管理层负责实施并办理本次交易的相关具体事宜。 4、本次交易除尚需履行工商变更登记程序外，不需要政府有关部门批准，不需要征得债权人及其他第三方同意。 二、交易对方的基本情况 姓名：马圣东 性别：男 国籍：中国 住址：江苏省南京市雨花台区 标的公司任职：法定代表人、董事长兼总经理 截至本公告披露日，马圣东与公司前十名股东之一的马铮均系江苏智慧数字认证有限公司（以下简称“江苏智慧”）之股东，其中马圣东持有江苏智慧57.3333%股权，并担任江苏智慧法定代表人、执行董事兼总经理，马铮持有江苏智慧42.6667%股权，双方存在债权债务关系；过去十二个月内，马圣东曾经为壹证通重要股东。除上述情形外，马圣东与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，马圣东不属于公司的关联自然人。 经查询，截至本公告披露日，马圣东不存在被列为失信被执行人的情形。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易标的为公司持有的壹证通81.1686%股权。 2、交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、交易标的的账面价值和评估价值 根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海汇金科技股份有限公司拟转让子公司股权涉及的南京壹证通信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告号：君瑞评报字（2026）第121号）（以下简称《资产评估报告》），本次评估最终采用资产基础法，截至评估基准日2026年7月31日，壹证通股东全部权益账面价值为748.51万元，评估价值为1,175.03万元。 公司所持的壹证通81.1686%股权对应的账面价值为607.56万元，评估价值为953.76万元。 （二）公司获得交易标的的情况 为进一步丰富公司的产品及服务，推动公司业务在金融安全与风险防范领域延伸与拓展，促进公司业务的快速发展，公司于2025年8月14日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与有关交易各方签署《珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》（以下简称“原协议”），以现金方式收购马圣东等共计9名交易对方合计持有的壹证通51%股权。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益进行了评估，鉴于收益法评估结果更能客观反映标的公司的企业价值，本次评估以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司股东全部权益评估价值为5,718.00万元，较所有者权益账面价值3,014.71万元增值2,703.29万元，增值率89.67%。在上述评估价值基础上，经交易各方协商一致，标的公司51%股权的交易对价确定为2,907.00万元。马圣东先生作为负责壹证通经营管理并在该次交易完成后继续留任的原股东，承诺壹证通2025-2027年度营业收入分别不低于3,400万元、4,000万元和4,300万元，且实现的归属于壹证通股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于260万元、570万元和610万元。 2025年8月29日，壹证通办理完成股东变更登记手续，成为公司的控股子公司。 壹证通2025年度业绩未达标，触发了原协议约定的业绩补偿条款。 2026年5月21日，公司与马圣东先生、壹证通签订《〈珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书〉之补充协议》，马圣东先生应在2026年5月30日前向公司支付现金补偿款共计人民币1,206.0586万元，并转让其直接持有及通过南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有的壹证通股权，对应的出资额合计为人民币442.0314万元。 2026年5月27日，公司收到壹证通及马圣东先生通知，上述股权补偿的股权变更登记手续已完成，马圣东先生已完成2025年度业绩补偿。因收到上述股权补偿，公司持有壹证通股权由51%增加至81.1686%。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-052）、《关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的进展公告》（公告编号：2025-069）、《关于南京壹证通信息科技有限公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-026）、《关于南京壹证通信息科技有限公司业绩承诺进展暨签订补充协议的公告》（公告编号：2026-040）、《关于控股子公司业绩承诺补偿进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2026-043）。 （三）标的公司概况 壹证通主营业务是为客户提供数据加密、数字签名、身份认证、密钥管理等密码安全解决方案及数字身份核验服务，基本情况如下： 企业名称：南京壹证通信息科技有限公司 统一社会信用代码：91320191MA1MRWRQ8R 公司类型：有限责任公司 法定代表人：马圣东 注册资本：1465.205万元整 成立日期：2016年08月18日 注册地址：南京市雨花台区软件大道170-1号2号楼6层 经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数字技术服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；网络设备销售；平面设计；办公用品销售；办公设备耗材销售；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （四）股权结构 1、本次交易前，壹证通股权结构如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京壹证通信息科技有限公司2025年度及2026年1-7月财务报表审计报告》（报告号：致同审字（2026）第442C034666号）（以下简称《审计报告》），壹证通2025年度及2026年1-7月的主要财务数据如下： 单位：元
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2026年7月31日为评估基准日，对目标公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，具体如下：资产基础法评估结果：总资产账面价值为3,703.85万元，评估价值为4,130.37万元，增值额为426.52万元，增值率为11.52%；总负债账面价值为2,955.34万元，评估价值为2,955.34万元，无增减；股东全部权益账面价值为748.51万元，评估价值为1,175.03万元，增值额为426.52万元，增值率为56.98%。 收益法评估结果：资产账面价值为3,703.85万元，负债账面价值为2,955.34万元，股东全部权益账面值为748.51万元。经收益法评估，壹证通股东全部权益评估值为-200.00万元，减值额为948.51万元，减值率为126.72%。 由于收益法评估结论依赖于对企业未来经营收益的预测，鉴于被评估单位近年收入逐年呈持续大幅下滑趋势，截至评估基准日，被评估单位主营业务已严重萎缩，经营处于持续亏损状态，且亏损幅度急剧扩大，而企业管理层尚无明确、可行的扭亏为盈的经营方案，其未来经营前景存在重大不确定性，在此情况下，收益法评估结果不确定性较大。本次收益法评估结果为负数，显示企业在不改变现状而持续经营的情况下，预计未来净现金流为负。相较而言，资产基础法从评估基准日各项资产、负债的现实状态出发，以资产负债表的各项要素为基础，分别采用适当方法对各项资产和负债进行评估，其评估参数质量和可靠程度明显优于收益法。故本次评估选择资产基础法评估结果作为最终结论，壹证通股东全部权益市场价值评估值为1,175.03万元。 本次交易标的评估值与公司此前收购目标公司时交易价格的差异主要系标的公司经营状况发生变化、评估基准日不同及评估方法不同所致。 （七）其他说明 1、壹证通有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 2、截至本公告披露日，壹证通不是失信被执行人。 3、本次交易不涉及债权债务转移。 4、截至本公告披露日，公司不存在为壹证通提供担保、财务资助或委托其理财，以及其他壹证通占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助情形。 四、本次交易的定价 本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的资产评估值为参考，综合考虑目标公司的经营现状，经交易双方协商一致确定为1,701.00万元。 鉴于目标公司经营状况持续恶化，公司继续保留其控制权的必要性较低，本次交易将有利于公司剥离非核心资产、优化资产结构、补充公司现金流。交易对方马圣东系负责目标公司经营管理并在公司前次收购完成后继续留任的原控股股东，熟悉目标公司经营管理、业务及资产状况，认可目标公司的整合价值及未来发展前景，具有受让意愿和履约能力。 本次交易定价系交易双方在自愿、平等基础上协商确定，遵循公平、合理的原则；本次交易价格不低于标的资产评估基准日的评估值；结合已收到的原协议项下业绩补偿款及本次交易价款，公司累计收回资金不低于前期取得标的资产所支付的对价。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“出让方”） 乙方：马圣东（以下简称“受让方”） 目标公司：南京壹证通信息科技有限公司（以下简称“目标公司或公司”）（一）转让标的股权 本协议项下转让标的股权为甲方全部持有的目标公司81.1686%股权（对应目标公司注册资本为1,189.2863万元）。 （二）转让价款及支付 1、转让价款 参考标的资产的评估结果，综合考虑目标公司的经营现状，经甲、乙双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币1,701.00万元。 2、转让价款的支付 甲、乙双方同意，上述股权转让价款自本协议签订之日起五个工作日内，乙方以人民币转账方式足额支付至甲方指定银行账户。 3、乙方在本协议项下的付款义务为无条件、单方不可撤销的义务，不以本次股权转让完成交割、目标公司完成工商变更登记或任何其他事项的完成为前提，系甲方履行交割及协助办理工商变更登记等义务的前提条件。 （三）股权交割的先决条件 1、协议各方应当于以下交割先决条件全部满足后，完成相应的交割事项。 2、交割先决条件是指： （1）甲方对本次交易履行了相应的内部决策程序； （2）目标公司其他股东同意对本次交易放弃优先购买权； （3）甲方已经足额收取乙方支付的股权转让款。 （四）股权转让的交割 1、各方应共同促使目标公司于本协议“（三）股权交割的先决条件”约定的交割先决条件全部满足之日起7个工作日内，办理完毕以下事项： （1）根据本次股权转让相应修改公司章程及股东名册中有关股东及其出资额的记载，将乙方记载为持有目标公司标的股权的股东； （2）向乙方签发出资证明书，并向乙方交付经目标公司盖章确认的股东名册复印件； （3）将前述事项办理完成情况书面通知甲方及乙方。 为办理前述事项，甲方应及时签署修改后的公司章程、股东会决议等相关文件并履行其他必要协助义务；乙方应予以必要配合。 2、自目标公司将乙方记载于股东名册之日（“交割完成日”）起，乙方持有标的股权，成为目标公司股东，依照法律法规及公司章程的规定享有标的股权对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、利润分配请求权、剩余财产分配权等）、承担相应的股东义务。 3、各方应共同促使目标公司于交割完成日后10个工作日内，向市场监督管理部门申请办理本次股权转让涉及的章程修订及股东变更登记手续，并于15个工作日内或甲乙双方另行书面约定的更长期限内办理完毕。甲方、乙方应提供签署文件等必要配合。 4、协议各方同意，甲乙双方之间签署的《珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》中“第五条业绩承诺及补偿”“第六条持续服务与竞业禁止”“第七条剩余股权的限售及收购”，以及《<珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书>之补充协议》中“第一条关于业绩考核及补偿机制的明确”条款于交割完成日即告终止，双方无需另行签署终止协议。就该等已终止安排，各方互不追究，亦不得再向其他方主张任何权利。但原交易文件中截至交割完成日已到期应付而未付的款项，或已发生且尚未了结的违约及争议事项，不受本条影响，仍应按原交易文件的相关约定继续履行。 若本协议终止或解除，则前述协议条款及其对应的乙方业绩承诺、补偿义务均自始恢复有效，视同从未终止。 5、协议各方确认，乙方于《珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》《<珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书>之补充协议》项下应当承担的2025年度业绩补偿义务已经足额向甲方补偿，不因本协议的签署及本次交易的实施而退还、返还或以任何形式冲抵。甲乙双方之间就2025年度业绩补偿事项不存在争议、纠纷或其他潜在纠纷。 （五）过渡期安排 1、本协议项下的过渡期为自评估基准日(2026年7月31日)起至交割日止的期间。 2、过渡期间内产生的收益或亏损由乙方享有或承担，不影响本协议项下股权转让价款的确定与支付。 （六）税费及交易费用承担 本协议各方同意，因办理本协议项下股权转让所发生的税费由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定自行承担。 （七）违约责任 1、本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 2、乙方逾期支付股权转让价款的，乙方每日应当按照应付而未付的股权转让价款总额万分之五的标准计算违约金并支付给甲方，直至股权转让价款付清之日。 3、违约方除支付违约金外，还应当承担守约方因此而发生的费用（如有），包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、公证费、鉴定费等费用。同时守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 4、若乙方逾期支付股权转让价款超过30个自然日的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方承担违约责任，及/或要求乙方及目标公司配合将标的股权恢复登记至甲方名下（如适用）。 （八）生效及其他 1、本协议自各方签字或盖章，且甲方董事会批准本次交易之日起生效。 2、本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议约定。补充协议与本协议具有同等效力。 3、协议各方确认，为办理本次股权转让的工商变更登记事宜，各方同意签署报市场监督管理部门的格式化范本《股权转让协议》（以下简称“工商备案版本”）。凡本协议约定与工商备案版本不一致的，或工商备案版本未约定的，均以本协议的约定为准。各方因履行本次股权转让所产生的权利义务，均应以本协议的实际约定为依据。 4、本协议一式六份，甲、乙双方及目标公司各执两份，均为原件，具有同等效力。 六、涉及交易的其他安排 1、本次交易完成后，公司委派的人员将不再担任壹证通董事、监事、高管。 本次转让股权不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等状况。 2、本次交易完成后，公司不存在新增与关联人产生同业竞争的情况。 3、本次转让股权所得款项将用于补充公司营运资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司收购目标公司后，目标公司整体经营状况不断恶化，收入规模持续萎缩，亏损金额持续扩大，经营业绩低于预期，对公司整体经营成果造成不利影响。基于公司战略发展规划和实际经营情况，为进一步集中资源聚焦优势业务，推动公司高质量发展，公司从收回投资款项、维护公司及股东的合法权益等角度，认为继续保留目标公司控制权的必要性较低，拟通过本次交易剥离非核心资产、优化资产结构、补充公司现金流。 本次交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以年度审计结果为准。 截至本公告披露日，公司已收到交易对方支付的全部转让价款合计人民币1,701.00万元，本次交易的付款义务已履行完毕，不存在款项收回的或有风险，但尚需办理股权转让交割等程序，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十九次会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3、公司第五届董事会审计委员会第十五次会议决议； 4、公司第五届董事会战略委员会第八次会议决议； 5、《股权转让协议》； 6、《审计报告》； 7、《资产评估报告》。 珠海汇金科技股份有限公司 董事会 2026年9月24日 中财网
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