银华粤海水务水利REIT : 银华基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告
原标题:银华粤海水务水利REIT : 银华基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 银华基金管理股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司 关于银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金战略投资者之专项核查报告 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由银华基金管理股份有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本基金的财务顾问。 本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行本次发售。 基金管理人及财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格，以及是否存在《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查并出具本核查报告。 为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金管理人及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。基金管理人已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京天达共和律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查报告说明如下。 一、本次发售的战略配售方案 本基金本次发售的战略配售相关方案如下： （一）参与对象 根据《基金指引》《发售业务指引》及《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》（以下简称“《询价公告》”）： 本基金战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以1 及其它符合中国证监会规定的专业机构投资者。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括但不限于：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策1 根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条的规定：“符合下列条件之一的机构是专业机构投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他1. 1 2000 2. 1 1000 3. 2 组织： 最近 年末净资产不低于 万元； 最近 年末金融资产不低于 万元； 具有 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。”根据《证券期货投资者适当性管理办法》第十一条的规定：“普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。符合本办法第八条第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他机构投资者。 本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“战略投资者配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购份额及限售期安排如下。
（二）配售数量 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为500,000,000份。本基金初始战略配售发售份额为350,000,000份，为本次基金份额发售总量的70.00%。 本基金原始权益人拟认购数量为290,000,000份，占发售份额总数的比例为58.00%。除原始权益人外，其他战略投资者承诺认购基金发售份额60,000,000份，占基金份额发售总量的12.00%。 最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基金指引》第十八条及《发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定，符合《基金合同》《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 （一）粤海飞来峡公司 1、基本信息 根据粤海飞来峡公司提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系2 统查询，其基本信息如下：
、战略配售资格 根据《招募说明书》，粤海飞来峡公司为不动产项目的原始权益人，其参与本次战略配售符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。 3、战略配售比例 根据《基金指引》第十八条的规定，原始权益人或其同一控制下的关联方参与基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。根据粤海飞来峡公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议，粤海飞来峡公司参与本基金份额战略配售的比例为本次战略配售基金发售总额的58%。 基于上述，本次发行原始权益人参与战略配售的比例符合《基金指引》第十3 八条和《业务办法》第二十一条的规定。 4、限售期安排 2 网址：http://www.gsxt.gov.cn/。 3 《业务办法》第二十一条：参与基金份额战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）应当满足《基金指引》《商业不动产基金公告》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 根据粤海飞来峡公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议，粤海飞来峡公司通过战略配售持有的占本基金份额发售总量的20.00%部分，持有期自上市之日起不少于60个月，超过20.00%部分，持有期自上市之日起不少于36个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。 4 5、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条 规定的禁止性情形的核查 根据粤海飞来峡公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议及粤海飞来峡公司出具的承诺函，粤海飞来峡公司参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二）银华基金 1、基本信息 根据银华基金提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
银华基金持有由中国证监会于2018年2月5日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000011922）。 根据银华基金出具的承诺函，银华基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，银华基金为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，4 《发售业务指引》第三十条：战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条：基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施承诺基金上市后价格上涨、符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据银华基金与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及银华基金出具的承诺函，银华基金参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据银华基金与基金管理人签署的战略投资者配售协议及银华基金出具的承诺函，银华基金参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （三）银华瑞利 1、基本信息 银华瑞利为参与本次战略配售的专业机构投资者，其管理人为银华基金。 （1）银华基金基本信息 管理人银华基金基本信息详见本专项核查报告“（二）银华基金”之“1、基本信息”。 （2）银华瑞利基本信息 根据银华基金提供的银华瑞利《资产管理计划备案证明》，银华瑞利的基本信息如下：
银华基金现持有由中国证监会于2018年2月5日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000011922），银华瑞利系由银华基金担任管理人设立并经中国证券投资基金业协会备案的资产管理产品。 誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，银华瑞利为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据银华基金（代表银华瑞利）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及银华基金（代表银华瑞利）出具的承诺函，银华瑞利参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据银华基金（代表银华瑞利）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及银华基金（代表银华瑞利）出具的承诺函，银华瑞利参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （四）中金公司 1、基本信息 根据中金公司提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
、战略配售资格 中金公司持有由中国证监会于2024年2月6日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059670）。 根据中金公司出具的承诺函，中金公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，中金公司为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据中金公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及中金公司出具的承诺函，中金公司参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据中金公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中金公司出具的承诺函，中金公司参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （五）西南证券 1、基本信息 根据西南证券提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
西南证券持有由中国证监会于2025年1月10日核发的《经营证券期货业务000000073687 许可证》（流水号： ）。 较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，西南证券为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据西南证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及西南证券出具的承诺函，西南证券参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据西南证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及西南证券出具的承诺函，西南证券参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （六）招商证券 1、基本信息 根据招商证券提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
招商证券持有由中国证监会于2026年7月2日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000083031）。 根据招商证券出具的承诺函，招商证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，招商证券为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据招商证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及招商证券出具的承诺函，招商证券参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据招商证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及招商证券出具的承诺函，招商证券参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （七）中信建投 1、基本信息 根据中信建投提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
中信建投持有由中国证监会于2025年6月6日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073803）。 根据中信建投出具的承诺函，中信建投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，中信建投为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据中信建投与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及中信建投出具的承诺函，中信建投参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据中信建投与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中信建投出具的承诺函，中信建投参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （八）华泰证券 1、基本信息 根据华泰证券提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
华泰证券持有由中国证监会于2026年2月28日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000079797）。 根据华泰证券出具的承诺函，华泰证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，华泰证券为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据华泰证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及华泰证券出具的承诺函，华泰证券参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据华泰证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及华泰证券出具的承诺函，华泰证券参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （九）安联知瑞 3号 1、基本信息 安联知瑞3号为参与本次战略配售的专业机构投资者，其管理人为安联保险资产管理有限公司（下称“安联保险资管”）。 （1）安联保险资管基本信息 根据安联保险资管提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
经核查中保保险资产登记交易系统有限公司（下称“中保登公司”）官网公示5 系统，安联知瑞3号的基本信息如下：
安联保险资管现持有原中国银行保险监督管理委员会（下称“原中国银保监会”）于2021年8月2日核发的《保险许可证》（编号：00000022），安联知瑞3号系由安联保险资管担任管理人设立并经中保登公司登记的资产管理产品。 根据安联保险资管（代表安联知瑞3号）出具的承诺函，安联知瑞3号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，安联知瑞3号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据安联保险资管（代表安联知瑞3号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及安联保险资管（代表安联知瑞3号）出具的承诺函，安联知瑞3号参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据安联保险资管（代表安联知瑞3号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及安联保险资管（代表安联知瑞3号）出具的承诺函，安联知瑞3号参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十）紫金财险 1、基本信息 根据紫金财险提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
紫金财险现持有原中国银行保险监督管理委员会江苏监管局于2021年9月27日核发的《保险许可证》（编号：00027228）。 根据紫金财险出具的承诺函，紫金财险具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，紫金财险为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3 、限售期安排 根据紫金财险与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及紫金财险出具的承诺函，紫金财险参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据紫金财险与基金管理人签署的战略投资者配售协议及紫金财险出具的承诺函，紫金财险参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十一）朱雀创睿六号 1、基本信息 朱雀创睿六号为参与本次战略配售的专业机构投资者，其管理人为长城财富保险资产管理股份有限公司（下称“长城财富保险资管”）。 （1）长城财富保险资管基本信息 根据长城财富保险资管提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
（）朱雀创睿六号基本信息 经核查中保登公司官网公示系统，朱雀创睿六号的基本信息如下：
长城财富保险资管持有国家金融监督管理总局北京监管局于2025年9月23日核发的《保险许可证》（编号：00154021），朱雀创睿六号系由长城财富保险资管担任管理人设立并经中保登公司登记的资产管理产品。 根据长城财富保险资管（代表朱雀创睿六号）出具的承诺函，朱雀创睿六号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。 基于上述，朱雀创睿六号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《发售业务指引》第二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据长城财富保险资管（代表朱雀创睿六号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及长城财富保险资管（代表朱雀创睿六号）出具的承诺函，朱雀创睿六号参与本基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。 基于上述，上述安排符合《基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。 4、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查根据长城财富保险资管（代表朱雀创睿六号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及长城财富保险资管（代表朱雀创睿六号）出具的承诺函，朱雀创睿六号参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十二）新兴转 2号 1、基本信息 新兴转2号为参与本次战略配售的专业机构投资者，其管理人为兴业国际信托有限公司（下称“兴业信托”）。 （1）兴业信托基本信息 根据兴业信托提供的《营业执照》并经登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
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