晨丰科技(603685):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于晨丰科技2026年限制性股票激励计划之调整预留授予限制性股票授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书
电话：024-23342988 传真：024-23341677 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于浙江晨丰科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 之调整预留授予限制性股票授予价格 及向激励对象授予预留部分限制性股票的 法律意见书 金沈法意[2026]字 0924第 2001号 致:浙江晨丰科技股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划之调整预留授予限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关法律事项进行核查的基础上，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、本所律师仅就与公司本次股票激励计划的本次调整及本次预留授予涉及的相关事项出具本法律意见书，不对本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次预留授予所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整及本次预留授予的批准与授权 （一）2026年 3月 13日，公司第四届董事会 2026年第一次临时会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2026年 3月 14日起至 2026年 3月 23日，公司对本次股票激励计划首次授予对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出的异议。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2026年 3月 25日，公司通过指定信息披露平台披露了《浙江晨丰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 （三）2026年 3月 30日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2026年 4月 2日，公司第四届董事会 2026年第二次临时会议审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。 （五）2026年 9月 24日，公司召开第四届董事会 2026年第八次临时会议审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的意见，并对预留授予的相关事项进行核实后发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权。 二、本次调整的相关事项 （一）本次调整的原因 2025年 5月 18日，公司召开 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，2026年 7月 2日，公司披露了《浙江晨丰科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，公司 2025年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 252,950,568股为基数，每股派发现金红利 0.03元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2026年 7月 8日，除权除息日（现金红利发放日）为 2026年 7月 9日。公司 2025年年度权益分派已实施完成。 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。 （二）本次授予价格调整方法及结果 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予价格的调整方法及调整结果如下： 1. 调整方法 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 2. 调整结果 根据上述调整方法，调整后的预留授予价格=13.81-0.03=13.78元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次预留授予的相关事项 （一）本次预留授予的授予日 2026年 9月 24日，公司第四届董事会 2026年第八次临时会议召开，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2026年 9月 24日为本次激励计划的预留授予日。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本次股票激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 因此，公司第四届董事会 2026年第八次临时会议确定的授予日符合前述要求。 本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格 根据第四届董事会 2026年第八次临时会议及公司提供的相关材料，公司董事会向符合条件的 6名激励对象授予预留的 50万股限制性股票，预留授予价格为 13.78元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股票激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]8614号《审计报告》、公司第四届董事会 2026年第八次临时会议决议以及公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励对象不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予日的确定及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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