兴瑞科技(002937):变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度

时间：2026年09月27日 18:01:28 中财网

原标题:兴瑞科技:关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2026-075
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及
修订、制定公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》和《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
1. 公司股本变动的原因
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1429号）核准，公司于2023年7月24日公开发行了462万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,200万元。经深圳证券交易所同意，公司本次发行的462,000,000元可转换公司债券已于2023年8月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“兴瑞转债”，债券代码“127090”。

因“兴瑞转债”触发有条件赎回条款，公司已全额赎回截至赎回登记日（2026年6月15日）收市后在中国结算登记在册的“兴瑞转债”，“兴瑞转债”已于2026年6月25日摘牌。2024年1月29日至2026年6月15日期间，“兴瑞转债”累计转股18,246,129股。

2. 前次注册资本变更情况
在以上转股期间，公司已进行了一次注册资本变更，注册资本由297,770,200元变更为297,763,600元，具体如下：

注册资本变更情况	披露索引
公司于2024年11月14日完成工商变更，注册 资本由297,770,200元变更为297,763,600元。	具体内容详见公司于2024年11月15日披 露的《关于完成注册资本工商变更登记的公 告》（公告编号：2024－110）。

3. 本次注册资本变更安排
鉴于以上股本变动，本次拟将公司注册资本由297,763,600元变更为
316,009,729元，并提请股东会授权董事会或管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜。

二、制定及修订公司治理相关制度的原因说明
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规的相关规定，以及结合公司注册资本变更、修改总经理职务名称及新设总裁职务等实际情况，制定、修订和废止公司部分治理制度。

三、本次制定、修订和废止的公司相关制度列表
本次制定、修订和废止的公司相关制度具体情况如下表：

序号	制度名称	类型	是否提交股东会
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《远期结售汇管理制度》	废止	否
5	《外汇套期保值业务管理制度》	制定	否

上述修订的部分制度尚需提交至公司股东会审议，修订后的部分制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

四、《公司章程》的修订情况
1. 公司注册资本由297,763,600元变更为316,009,729元。

2. 《公司章程》中有关“总经理”的表述统一修订为“总经理（首席执行官）”。

3. 高级管理人员范围新增“总裁”。

4. 修改第五章第五节关于董事会秘书的部分条款。

5. 《公司章程》修订情况具体如下：

修订前	修订后
第一条为维护宁波兴瑞电子科技股份有限公司 （“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程。	第一条为维护宁波兴瑞电子科技股份有限公司（“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制 定本章程。
第六条公司注册资本为人民币29,776.36万元。	第六条公司注册资本为人民币31,600.9729万元。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章 程规定的其他人员。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理（首席执行官）、总裁、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二十条公司股份总数为29,776.36万股，均为普 通股，每股面值人民币1元。	第二十条公司股份总数为31,600.9729万股，均为普 通股，每股面值人民币1元。
第八十七条公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（首席执 行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ..... （九）根据董事长的提名，董事会决定聘任或 者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ..... （九）根据董事长的提名，董事会决定聘任或者 解聘公司总经理（首席执行官）和董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（首席执行官） 的提名，董事会决定聘任或者解聘公司总裁、副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
..... （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； .....	..... （十四）听取公司总经理（首席执行官）的工作 汇报并检查总经理（首席执行官）的工作； .....
第一百四十八条公司设董事会秘书。董事会秘 书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。	第一百四十八条公司设董事会秘书。董事会秘书 是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资 格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘 书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验。董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责。	第一百四十九条董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有必备的 行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有 良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和深 交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人 符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融 从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工 作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以 上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年 以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的 情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚 或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责
	或者三次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届 满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情 形。
第一百五十条有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、高级 管理人员的情形之一的； （二）最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； （四）本章程第一百〇三条规定不得担任董事 的情形； （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定 的其他人员。	删除此条，后续条款序号顺延。
第一百五十一条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证 券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露	第一百五十条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护 制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露有关规定。发现公司信息披露事务管理制 度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告， 提出整改建议。
义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （三）协调公司与股东关系，接待股东来访， 回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会和股东会会议， 准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知 情人在有关信息正式披露前保守秘密； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料， 以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、高级管理人员了解信息披露 相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、 证券交易所其他规定和本章程； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股 票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应 当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向证券交易所报告； （十）有关法律、法规、规章及本章程规定的 其他职责。	（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作， 督促总经理（首席执行官）、财务负责人等高级管理 人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按 照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定 期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事 会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告 的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董 事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信 息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织 临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜， 负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订 公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度 的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知 情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所 报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的 事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹 备董事会会议和股东会会议，列席股东会、董事会会 议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反 映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、《上市规则》、深交所其他规定及本章程的 规定。 （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权 分配等不符合法律法规、《上市规则》及深交所其他 规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务
	信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审 计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及 实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及 时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规 定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交 所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与 其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息 畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见。 （十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规 和深交所业务规则。组织董事、高级管理人员及其他 相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所 其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人 员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和 本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理 事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员 等持有公司股票及其衍生品种情况。
	（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。	第一百五十一条董事会秘书不得兼任总经理（首席执 行官）、总裁、分管经营业务的副总经理、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分 董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和 精力独立履行董事会秘书职责。
第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律 法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控 制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理 人员。	第一百五十二条公司设总经理（首席执行官）一名， 由董事会聘任或解聘。公司设总裁一名、副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（首席执行官）、总裁、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法 规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人 及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序， 不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百五十七条总经理每届任期三年，总经理 连聘可以连任。	第一百五十六条总经理（首席执行官）每届任期 三年，总经理（首席执行官）连聘可以连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； ..... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘	第一百五十七条总经理（首席执行官）对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； ..... （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总 经理、财务负责人； .....
任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（首席执行官）列席董事会会议。
第一百五十九条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。	第一百五十八条总经理（首席执行官）应制订总 经理（首席执行官）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； .....	第一百五十九条总经理（首席执行官）工作细则 包括下列内容： （一）总经理（首席执行官）会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理（首席执行官）及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； .....
第一百六十一条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百六十条总经理（首席执行官）可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理（首席执行官）辞职 的具体程序和办法由总经理（首席执行官）与公司之 间的劳动合同规定。
第一百六十二条副总经理由总经理提名，由董 事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责， 受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签 发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。	第一百六十一条总裁、副总经理由总经理（首席 执行官）提名，由董事会聘任或者解聘。 总裁、副总经理协助总经理（首席执行官）的工 作并对总经理（首席执行官）负责，受总经理（首席 执行官）委托负责分管有关工作，在职责范围内签发 有关的业务文件。总经理（首席执行官）不能履行职 权时，总裁、副总经理可受总经理（首席执行官）委 托代行总经理（首席执行官）职权。

除上述修订条款外，相应章节条款依次顺延；因条款顺延导致文中部分条款引用编号发生变化的，同步作相应调整。原《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2026年9月24日