本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司关于设立全资子公司
关于设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 投资标的名称：本溪衍水新能发电有限公司（以下简称“项 目公司”，以市场监督管理部门核准登记的名称为准） ● 投资方式及金额：本钢板材股份有限公司（以下简称“公 司”或“本钢板材”）以其所持CCPP发电资产等实物资产出资设 立全资子公司，实物出资金额以经国有资产监督管理机构备案的评 估值确定。 ● 风险提示：本次设立全资子公司尚需完成拟出资资产的国 有资产评估备案程序，并经市场监督管理部门核准登记，出资金额 可能因此发生调整；公司后续拟以项目公司股权为基础推进机构间 REITs发行，该事项尚需履行相应决策及监管程序，能否实施及实 施时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 为盘活存量资产、拓宽权益性融资渠道、优化资产负债结构， 公司拟在深圳证券交易所发行持有型不动产资产支持证券（机构间 REITs）。按照持有型不动产资产支持证券的交易结构要求，底层 资产应当由项目公司持有，资产支持专项计划通过持有项目公司 100%股权间接持有底层资产。据此，公司拟以所持CCPP发电资产 等实物资产出资设立全资子公司，并将CCPP发电资产划入项目公 司。 出资资产具体包括：CCPP发电资产，即1套M701S-DAX燃气轮 机组（含燃气轮机1台、煤气压缩机1台、发电机1台）、1套双 压余热锅炉、1套汽轮发电机组（含汽轮机1台、发电机1台）及 相关辅助设施，装机容量180MW，以及与上述资产运营直接相关的 负债。前述实物资产出资的金额为评估值310,324.86万元（最终 以经国有资产监督管理机构备案的评估报告为准）。 2026年9月24日，公司召开第十届董事会第十二次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立 全资子公司的议案》。根据相关法律法规及公司章程，本次投资在 董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组或重组上市。 二、投资标的基本情况 1.名称：本溪衍水新能发电有限公司 2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3.注册地址：辽宁省本溪市平山区氧气路108栋1至6层 4.注册资本：人民币约31亿元 5.经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；发电技 术服务；机电设备运营维护服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 6.出资方式：公司以持有的CCPP发电资产等实物资产出资。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《本钢板材股份有限公司拟 以CCPP发电机组资产组出资所涉及的CCPP发电机组资产组市场价 值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第010130号）， 经采用收益法评估，上述资产于评估基准日2026年6月30日的净 资产市场价值为310,324.86万元。出资资产自评估基准日至交割 日期间的经营损益，按该期间实际发电量对应的结算电费收入扣除 实际发生的运营成本（不含折旧摊销及资产减值）计算，经专项审 核确认后，为正数的由公司以现金方式支付给项目公司，为负数的 由公司自行承担。 7.经营情况：CCPP发电资产年发电量约14亿千瓦时，经审计 的模拟财务报表显示，2025年度和2026年半年度实现营业收入分 别为90,401.2万元和33,118.96万元，实现净利润分别为 31,866.33万元和9,827.42万元。 8.股权结构：公司持有项目公司100%股权。 9.治理架构：项目公司不设董事会，设代表公司执行公司事务 的董事1名；不设监事会，亦不设监事，由公司内部审计等相关机 构行使监督职权；经理层设经理1名（担任项目公司法定代表人）、 副经理1名（担任财务负责人）。 注：以上信息均为暂定内容，最终以市场监督管理部门核准登 记内容为准。 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 本次设立全资子公司是公司推进CCPP发电资产机构间REITs 发行的必要环节，有利于盘活存量资产、拓宽权益性融资渠道、优 化资产负债结构，符合公司及全体股东的利益。 （二）存在的风险 1.本次设立全资子公司尚需完成拟出资资产的国有资产评估 备案程序，并经市场监督管理部门核准登记，注册资本及出资资产 范围可能因此发生调整。如最终评估结果较预计金额发生重大变 动，公司将重新测算相关财务指标，并按照《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的规定履行相应的审议程序和信息披露 义务。 2.公司后续拟推进的机构间REITs发行事项，尚需履行相应内 部决策程序并取得有关监管机构的认可，能否实施存在不确定性。 （三）对公司的影响 项目公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次设 立全资子公司不改变CCPP发电资产的运营模式和业务实质，不会 对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。 五、备查文件 1.公司第十届董事会第十二次会议决议； 2.资产评估报告书。 本钢板材股份有限公司董事会 2026年9月28日 中财网
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