[HK]RAFFLESINTERIOR(01376):核数师辞任及继续暂停买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Raffles Interior Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1376） 核數師辭任及繼續暫停買賣 本公告由Raffles Interior Limited（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.51(4)條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 茲提述本公司日期為2025年12月15日的公告（內容有關（其中包括）成立本公司獨立董事委員會）、日期為2025年12月17日的公告（內容有關暫時暫停鄭能歡先生（「鄭先生」）的職務）、日期為2026年9月18日的公告（內容有關（其中包括）開曼群島上訴法院（「上訴法院」）於2026年9月17日作出的判決（「上訴法院判決」））、日期為2026年9月18日的公告（內容有關本公司若干董事辭任）、日期為2026年9月21日的公告（內容有關於2026年9月18日舉行的要求召開之股東特別大會的投票表決結果及委任董事），以及日期為2026年9月24日的公告（內容有關本公司於2026年9月24日舉行的董事會會議上通過的決議案（）「9月24日公告」（）統稱為「此前公告」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與此前公告所界定者具有相同涵義。 核數師辭任 本公司董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈，於2026年9月25日，本公司接獲大華馬施雲會計師事務所有限公司（「大華馬施雲」）發出之辭任函（「辭任函」），內容有關其辭任本公司核數師，自2026年9月25日起即時生效（「辭任」）。 大華馬施雲於辭任函中指出，於審核本集團截至2025年12月31日止年度之綜合財務報表（「2025年審核」）期間，其曾就影響2025年審核最終定稿的若干事項（「尚未解決的審核事項」），與緊接2026年9月18日舉行的要求召開之股東特別大會結束前在任的本公司董事會（「前董事會」）及當時在任的本公司董事（「前任董事」）、緊接2026年9月18日舉行的要求召開之股東特別大會結束前在任的本公司審核委員會（「前審核委員會」），以及本公司於2025年12月10日成立的前獨立董事委員會（「前獨立董事委員會」）進行溝通。 為免生疑問，鄭先生擔任本公司董事會主席兼本公司執行董事的職務自2025年12月17日起被前董事會「暫停」（惟誠如9月24日公告所披露，董事會已於2026年9月24日舉行的董事會會議上經審議後，決議即時撤銷前董事會對鄭先生職務之「暫停」），且於2025年審核期間直至2026年9月18日舉行的要求召開之股東特別大會結束為止，該等職務事實上一直處於「暫停」狀態（儘管鄭先生一直對該「暫停」之合法性提出爭議），而鄭先生於該期間亦被前董事會及其前任董事阻止履行其作為執行董事之權利及職務。因此，就本公告所述事項而言，對前董事會及前任董事之提述（就其作為本公司董事之身份除外）不包括鄭先生以其管理層身份行事之情況，且本公司於該期間之管理層亦不包括鄭先生。 為進一步免生疑問，所有與大華馬施雲進行的有關溝通僅由前董事會、前任董事、前審核委員會及前獨立董事委員會（即於2026年9月18日前在任者）進行，惟上述鄭先生以其管理層身份行事之情況除外。本公司現任審核委員會（「審核委員會」）及本公司新獨立董事委員會（「新獨立董事委員會」）乃於2026年9月24日方告重組。於2026年9月18日獲委任之董事，在接獲辭任函前均無機會就2025年審核與大華馬施雲進行溝通。因此，辭任函中對「董事會」、「董事」、「審核委員會」或獨立董事委員會之任何提述，乃分別指前董事會、前任董事、前審核委員會及前獨立董事委員會。 根據辭任函，大華馬施雲指出截至辭任函日期仍未解決之尚未解決的審核事項涉及：1. 因本公司控股股東及前任主席兼執行董事鄭先生代表本公司訂立或簽署的任何協議、文件或決議案而產生的未披露負債、擔保、彌償保證、承擔及或然事項之完整性；2. 所識別、批准及披露的所有關聯方及關連交易之完整性，包括鄭先生及瀚辰控股有限公司（「瀚辰」）直接或間接控制、實益擁有或施加重大影響之所有各方；3. 因未能完成買賣協議（「買賣協議」）而產生之法律後果及財務影響，包括承擔任何費用、損害賠償、罰款、訴訟或持續責任之風險，以及催告函及相關仲裁；4. 落實可換股債券的公平值計量及本集團資產的可收回金額；及 5. 持續經營編製基準之適當性，當中已考慮本集團經營現金流量下降、其現金狀況、持續停牌，以及本公司達成聯交所於2026年5月22日發出的復牌指引（「復牌指引」）的進度。 大華馬施雲亦提述本公司日期為2026年9月18日之公告，並注意到於2026年9月18日舉行的要求召開之股東特別大會上有關罷免除鄭先生外之所有在任董事並委任新董事的建議。大華馬施雲認為，倘於審核年度內任職的前任董事（包括組成前獨立董事委員會之董事）遭罷免，而其行為正在接受調查之人士卻繼續留任，或會進一步損害其本身或任何繼任核數師獲取可靠書面聲明以及確保繼續處理並完成尚未解決的事項之能力。 大華馬施雲就以上事項指稱，其已多次要求本公司、前董事會、前任董事、前審核委員會及前獨立董事委員會提供必要的解釋及資料，以處理尚未解決的審核事項，以及復牌指引中提出之關注事項及╱或要求。大華馬施雲指出，儘管提出上述要求，惟其認為必要的資料及解釋並未達到其認為就審核而言屬充分及滿意的程度，此構成對2025年審核範圍之限制，致使其無法就尚未解決的審核事項獲取充分適當之審核證據。 大華馬施雲確認，經審慎周詳考慮後，其認為不再適合繼續受聘，並已決定辭任本公司核數師。大華馬施雲確認，其決定乃基於尚未解決的審核問題，以及因此無法自前董事會及前任董事處獲取完成2025年審核所需之充分適當審核證據而作出，並非由於無法就審核費用或完成審核的時間表達成協議所致。 董事會及審核委員會之回應 董事會及審核委員會知悉大華馬施雲提出的事項並對此高度重視。彼等將繼續與新獨立董事委員會協調處理尚未解決的審核事項，評估相關事項對本集團財務狀況及表現之影響，協助可能繼任的核數師完成餘下審核程序，並根據上市規則適時刊發進一步公告，讓本公司股東及潛在投資者知悉有關重大進展。 董事會謹此澄清，董事會及董事乃於2026年9月18日舉行的要求召開之股東特別大會結束後方獲選任及組成，且董事會及董事並不知悉前董事會或前任董事於董事會組成前之期間，是否就2025年審核與大華馬施雲充分合作。董事會指出，本公告披露尚未解決的審核事項，並不構成董事會或董事對當中所述任何事項之任何承認、認可或結論。 董事會於2026年9月24日舉行會議。於該會議上，董事會決議（其中包括）解散前獨立董事委員會、成立新獨立董事委員會並批准其調查範圍、終止委聘現有法證調查員，以及授權新獨立董事委員會委任新獨立調查員及獨立法律顧問。董事會亦決議盡最大努力遵守復牌指引，以應有之技能、謹慎及勤勉履行董事職務，並於切實可行情況下促使本公司股份盡快於聯交所恢復買賣。 董事會對大華馬施雲辭任表示遺憾，並將盡最大努力於切實可行情況下盡快物色及委任合適的替任核數師，以填補辭任後之臨時空缺，從而協助完成餘下審核程序及刊發本公司尚未刊發之財務業績。 董事會亦謹此提述9月24日公告。誠如9月24日公告所引述，上訴法院法官Clare Montgomery於上訴法院判決第75及76段已明確指出，並無依據表明獨立審查工作會因瀚辰投票以新董事替換控制董事而受到阻礙；任何新董事均對本公司負有自身義務，其中三名董事須根據上市規則保持獨立，並均受聯交所施加的義務約束；且如調查是聯交所要求的，並無證據表明僅因董事變更即會停止，調查必須完成至聯交所滿意的程度。董事會注意到，大華馬施雲於辭任函中仍作出於審核年度內任職的前任董事（包括組成前獨立董事委員會之董事）遭罷免而其行為正接受調查之人士則繼續留任，或會進一步損害其本身或任何繼任核數師獲取可靠書面聲明以及確保繼續處理並完成尚未解決的事項之能力的論斷。而該論斷與上述上訴法院的明確意見並不一致。董事會認為，在已知悉上訴法院明確意見的情況下仍作出該等揣測性評論，令人遺憾，亦對董事會及新獨立董事委員會並不公平。董事會謹此指出，大華馬施雲既已辭任，其評論僅屬其辭任時的單方面言論，並不構成對本公司其後企業管治安排、調查工作或復牌工作的任何預判或定論，且董事會對大華馬施雲的上述單方面言論不予認可。董事會將繼續依據開曼群島大法院（「大法院」）及上訴法院的裁決以及復牌指引，以公平、公正及不偏不倚的方式處理相關事宜，並在適當時候按上市規則作出披露。 大華馬施雲並未於辭任函中確認，除辭任函所述者外，概無其他事項須提呈本公司證券持有人垂注。本公司已於2026年9月26日（即緊隨接獲辭任函後翌日）要求大華馬施雲提供有關確認。於2026年9月27日，本公司已接獲大華馬施雲之有關確認。 委任新核數師 本公司現正物色合適的替任核數師，以填補大華馬施雲辭任後之臨時空缺。本公司將根據上市規則、本公司組織章程細則及適用法律法規，適時就委任本公司新核數師刊發進一步公告。 董事會及審核委員會致力支持繼任核數師之工作，以協助盡快完成2025年審核及刊發本公司尚未刊發之財務業績及報告。 繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份自2026年4月1日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣，直至另行通知，以待達成復牌指引。本公司將遵守上市規則及復牌指引的規定，於適當時候另行刊發公告。 承董事會命 Raffles Interior Limited 董事會主席兼獨立非執行董事 王東 香港，2026年9月27日 於本公告日期，本公司執行董事為鄭能歡先生、黃世達先生及漆紅娟女士；及本公司獨立非執行董事為鄔倫教授、何涌教授、王東博士及張維忠先生。 中财网
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