聚合顺(605166):浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
二〇二六年九月 浙江金道律师事务所 关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 声 明............................................................................................................................ 6 正 文............................................................................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8 四、发行人的设立...................................................................................................... 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发行人的股东和实际控制人.............................................................................. 12 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13 八、发行人的业务...................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 15 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 16 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 16 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17 十六、发行人的税务.................................................................................................. 17 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 20 二十二、律师认为需要说明的其他事项.................................................................. 20 二十三、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 21 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
浙江金道律师事务所 关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：聚合顺新材料股份有限公司： 本所接受聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行的相关事宜出具如下法律意见书。 声 明 一、本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 三、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会和上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、本法律意见书依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定以及发行人的行为、有关事实，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而出具。 五、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、信用评级、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，但并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师在制作本法律意见书和《律师工作报告》过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 六、在核查验证过程中，本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字、印章均属真实，有关副本材料或复有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。 七、对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》做出任何解释或说明。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 基于上述，本所律师为本次发行的相关事宜，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查阅了与本次发行相关的董事会、股东会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议文件等材料、《公司法》《证券法》《注册管理办法》及公司章程等相关规定，就本次发行的批准和授权进行了核查。 经查验，本所律师认为： 发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案、与股票发行相关的批复和公告、公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告等材料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站，就发行人本次发行的主体资格进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格。 2、发行人不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人2026年第二次临时股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人2026年第二次临时股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票面值1.00元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人2026年第二次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 根据发行人2026年第二次临时股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，不涉及采用广告、公开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》等规定的实质性条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金用途的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）发行人无控股股东，实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。发行人上述募集资金的使用，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）本次募集资金使用不属于为持有财务性投资（含类金融业务），且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、本次发行的发行对象为永昌控股、海南永昌，符合股东会决议规定的条件且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。 据此，发行定价基准日、发行价格等，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行对象承诺认购的股份在定价基准日至本次发行完成后36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定和《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定。 6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的实质性条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过31,473,397股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。 （五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的实质性条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务。 （六）查验及结论 本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东会会议文件、近三年审计报告及最新一期财务报表、近三年年度报告及最新半年度报告、前次募集资金使用情况报告及前次募集资金使用情况鉴证报告、募集说明书、董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明、公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告、发行人出具的书面说明等材料，查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等相关网站，就发行人本次发行的实质条件进行了核查。 经查验，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师查阅了发行人设立时的全套工商档案、发行人整体变更时的审计及立进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2、发起人协议内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人在设立过程中，履行了必要的资产评估、验资等相关程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会的程序及决议事项，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师实地走访了发行人的主要经营场所，查阅了发行人营业执照、公司章程、最近三年股东会、董事会会议文件、相关业务合同、近三年审计报告及最新一期财务报表、发行人出具的书面说明、董事、高级管理人员签署的调查表、公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告、《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”查验的其他文件等材料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站，就发行人的独立性进行了核查。 经查验，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、发行人的股东和实际控制人 本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案、合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表（截至2026年6月30日）、主要股东的公示系统等网站，就发行人的股东和实际控制人进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 2、截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东，实际控制人为傅昌宝。 截至2026年6月30日，持有5%以上股份的主要股东中，永昌控股已质押其持有的发行人 1,977万股股份，前述质押对发行人的实际控制权不构成重大不利影响，不存在导致控制权变更的实质性风险。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查验了发行人的工商档案和信息披露文件、发行人取得的与发行股票相关的批复及公告，查询了国家企业信用信息公示系统等网站，就发行人的股本及其演变进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。 2、发行人自上市后，股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。 八、发行人的业务 本所律师查验了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、工商档案、业务资质证明文件、重大业务合同、公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告、发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书、近三年年度报告及最新半年度报告、近三年审计报告及最新一期财务报表、发行预案、募集说明书、发行人出具的书面说明，研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策，就发行人的业务进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司已经取得开展经营业务所必需的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人境外子公司依法设立、合法存续，从事经营活动合法、合规、真实、有效。 3、发行人报告期内的主营业务未发生变更，且主营业务突出。 4、发行人依法存续，主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师查验了董事、高级管理人员签署的调查表、近三年审计报告及最新一期财务报表、近三年年度报告及最新半年度报告、关联方的相关资料、报告期内关联交易的相关合同、独立董事出具的意见、发行人关联交易的审批决议和相关公告、发行人的内部管理制度、实际控制人和持股5%以上股东的书面承诺等材料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站，就关联交易及同业竞争进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在公司章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 2、发行人无控股股东，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其实际控制人、持股5%以上的股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。独立董事对同业竞争事项和避免同业竞争措施的有效性发表了相关意见。 3、发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合证监会、上交所的相关规定。 十、发行人的主要财产 本所律师实地走访了发行人的主要经营场所，查验了发行人及其子公司的不动产权证书、知识产权证书等权属证明文件、在建工程项目审批文件、近三年审计报告及最新一期财务报表、主要资产购买/租赁合同等材料，查询了国家知识产权局、中国商标网等网站，就发行人的主要财产进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人拥有的主要财产系通过购买、自主建造、申请等方式取得。截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的资产权利受限情况外，发行人拥有的主要财产权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的资产权利受限情况外，发行人拥有的其他主要财产不存在担保或其他权利限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查验了发行人的融资合同、业务合同等重大合同、近三年审计报告和最近一期财务报表、近三年年度报告及最新半年度报告、发行人出具的书面说明，实地走访了部分供应商和客户，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，就发行人的重大债权债务进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、截至 2026年 6月 30日，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至 2026年 6月 30日，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 4、截至 2026年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动需要发生，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师查验了发行人的工商档案、近三年年度报告及最新半年度报告、发行人出具的书面说明、《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件等材料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站，就发行人的重大资产变化及收购兼并进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人报告期内历次增资、减少注册资本等行为，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人报告期内不存在合并、分立及重大资产出售或收购行为。 3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师查验了发行人的公司章程、工商档案、报告期内董事会及股东大会/股东会会议文件、近三年年度报告及最新半年度报告等材料，就发行人公司章程的制定和修改进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人公司章程的制定及报告期内的历次修改，均履行了必要的法定程序。 2、发行人公司章程的内容，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查验了发行人报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会议会议文件及议事规则、发行人公司章程、近三年年度报告及最新半年度报告等材料，就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及公司章程规定的组织机构。 2、发行人具有健全的股东会、董事会和监事会议事规则（适用于取消监事会前），该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4、发行人报告期内股东会和董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查验了发行人的工商档案、发行人报告期内任免董事、监事和高级管理人员的相关会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件、任职资格证书、无犯罪记录证明及其签署的调查表等材料，查询了中国证监会网站、证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询等网站，就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人现任董事、高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。 2、发行人报告期内董事、监事（适用于取消监事会前）、高级管理人员的变更符合《公司法》和公司章程的规定，已经履行了必要的法定程序，合法有效。 3、发行人设立了独立董事，自本届董事会成立后其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查验了发行人近三年审计报告及最新一期财务报表、近三年年度报告及最新半年度报告、发行人及其子公司的公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告、境外律师事务所出具的法律意见书、高新技术企业证书等税收优惠材料、财政补贴文件、发行人出具的书面说明等材料，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人相关政府主管部门网站等网址，就发行人的税务进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人报告期内执行的主要税种及税率情况，符合法律、法规及规范性文件的要求。 2、发行人报告期内所享受的税收优惠、财政补助政策，合法、合规、真实、有效。 3、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师查验了发行人及其子公司的公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告、发行人出具的书面说明、报告期内营业外支出明细、排污许可证等材料，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关政府主管部门网站等网站，就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。 2、发行人报告期内存在一项因违反环境保护相关法律法规而受到的行政处罚，但该等行政处罚不构成重大违法行为。 3、发行人报告期内不存在因违反产品质量、技术监督等市场监督管理相关、安全生产相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。 4、发行人报告期内存在未为部分员工缴存住房公积金的情况，但鉴于发行人取得了相关守法证明，不存在因上述情况受到行政处罚且情节严重的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任。因此，本所律师认为，该等情况不构成重大违法行为。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查验了与本次发行相关的董事会和股东会会议文件、募集说明书、相关核准批复文件、上市公告书、相关验资报告、前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情况鉴证报告、与调整募投项目相关的董事会、监事会、股东会、债券持有人会议文件、发行人出具的书面说明等材料，就发行人募集资金的运用进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、本次募集资金用于发行人补充流动资金，除《律师工作报告》正文部分之“一、本次发行的批准和授权”所述的相关批准和授权外，本次发行募集资金投资项目不涉及其他有权部门的授权、批准或备案。 2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类、高能耗、高排放项目。 3、本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 4、发行人存在前次募集资金实际投资项目发生变更及前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情形，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况符合法律、法规及规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 本所律师查验了发行人的公司章程、营业执照、发行预案、募集说明书、《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”查验的其他文件等材料，就发行人业务发展目标进行了核查。 经查验，本所律师认为： 发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 与行政处罚相关的文件、发行人公共信用信息报告/公共信用合法合规证明报告、境外律师事务所出具的法律意见书、近三年年度报告及最新半年度报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内营业外支出明细等材料，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、发行人相关政府主管部门网站、证券交易所网站等相关网站，就诉讼、仲裁或行政处罚进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 2、发行人在报告期内受到两起行政处罚，但均不构成重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的董事、高级管理人员在报告期内不存在行政处罚案件。 本所律师得出的上述结论，仍受到下列因素限制：1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺符合诚实信用原则。2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人募集说明书的编制，参与了发行人募集说明书中与法律事实相关内容的讨论。本所律师对募集说明书的整体内容，特别是对发行人在募集说明书中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。 本所认为，募集说明书所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他事项 本所律师查验了与本次发行相关的董事会和股东会会议文件、募集说明书、部分时间节点的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人出具的书面说明等材料，查询了证券监管部门网站、证券交易所网站等网站，就律师认为需要说明的其他事项进行了核查。 经查验，本所律师认为： 1、本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行的募集资金投资项目不会导致发行人与实际控制人及其关联方之间新增显失公平的关联交易。 2、本次发行的认购对象不存在违规持股、不当利益输送等情形。 3、发行人及相关人员收到警示函的监管措施事宜，不影响发行人满足本次发行的实质条件。 二十三、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
 |