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三友医疗(688085):公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件
| 时间：2026年09月28日 19:16:38 中财网 |
上海三友医疗器械股份有限公司
关于公司2025年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次拟归属限制性股票数量：2,534,956股（调整后）
? 本次归属股票来源：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整前）：478.20万股。
3 11.12 /
（）授予价格（调整前）： 元股。
（4）激励人数：授予55人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相 应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相 应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应 考核年度 | 各年度营业收入定比2024年增长率 （A） | |
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 20% | 16% |
| 第二个归属期 | 2026 | 50% | 32% |
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 指标对应系数 |
| 对应考核年度实际达成的营 业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
An≤A| X=（1+A）/(1+Am)*100% | | |
A| X=0 | |
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果根据其所在部门/业绩单元绩效和个人绩效评定，划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 绩效考核 | 90分（含）-100分 | 0分（含）-90分 |
| 个人层面归属比例（P） | 100% | 0% |
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025年8月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（2）2025年8月25日至2025年9月3日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年9月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2025年9月12日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行2025 9 13 2025
了自查，并于 年 月 日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2025年9月26日 | 11.12元/股 | 478.20万股 | 55人 |
截至本公告出具日，公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,534,956股，同意公司按照激励计划的相关规定为51名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2025年9月26日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2026年9月28日至2027年9月24日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2025年第四次临时股东会的授权，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情 形，符合归属条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述 情形，符合归属条件。 | |||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以 上的任职期限。 | 本次可归属的激励对 象符合任职期限要 求。 | |||
| （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计 年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司 层面的归属比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入定比2024年增 长率（A） 对应 归属期 考核年度 目标值 触发值 （Am） （An） 第一个归属期 2025 20% 16% 第二个归属期 2026 50% 32% 注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。 按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属 期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比 例（X）确定方法如下： 考核指标完成情 考核指标 指标对应系数 况 | 根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对 公司2025年年度报告 出具的审计报告（信 会师报字[2026]第 ZA12147号）：2025年 度公司实现营业收入 542,792,475.29元，定 比2024年增长率为 19.6645%。公司层面 归属比例99.72%。 | |||
| 归属期 | 对应 考核年度 | 各年度营业收入定比2024年增 长率（A） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | |||
| 第一个归属期 | 2025 | 20% | 16% | |
| 第二个归属期 | 2026 | 50% | 32% | |
| 考核指标 | 考核指标完成情 况 | 指标对应系数 |
| 对应考核年度实际 达成的营业收入增 长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
An≤A| X=（1+A）/(1+
Am)*100% | | | | ||
A| X=0 | | | | ||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核结果根据其所在部门/业绩单元绩效和 个人绩效评定，划分为两个档次，根据以下考核评级表中对应的 个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 绩效考核 90分（含）-100分 0分（含）-90分 个人层面归属比例 100% 0% （P） 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属 比例（P）。 | 3名激励对象离职，不 符合激励对象资格， 不得归属；1名激励对 象2025年个人绩效 考核结果不达标，不 得归属；其余51名激 励对象2025年个人 绩效考核结果达标， 拟归属股份可全部归 属。 | ||||
| 绩效考核 | 90分（含）-100分 | 0分（含）-90分 | |||
| 个人层面归属比例 （P） | 100% | 0% | |||
本激励计划第一个归属期合计51名激励对象可归属2,534,956股。本次部分166,644 2025
未达到归属条件的限制性股票 股由公司作废失效。详见《关于作废
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,534,956股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的51名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025年9月26日。
（二）归属数量（调整后）：2,534,956股。
（三）归属人数：51人。
（四）授予价格（调整后）：10.09元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占 已获授予的限 制性股票总量 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 郑晓裔 | 中国 | 董事、资深副总裁、 首席运营官 | 33.0000 | 16.4538 | 49.86% |
| 2 | 倪暖 | 中国 | 财务总监 | 16.5000 | 8.2269 | 49.86% |
| 董事、高级管理人员小计 | 49.5000 | 24.6807 | 49.86% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员（共49人） | 458.9200 | 228.8149 | 49.86% | |||
| 合计 | 508.4200 | 253.4956 | 49.86% |
2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的3名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致不符合归属条件的1名激励对象所获授的第二类限制性股票。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除3名激励对象离职且1名激励对象个人层面绩效考核结果不达标，不符合归属条件，其余51名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的51名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为2,534,956股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2
、截至法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2026年9月29日
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