中大力德(002896):宁波中大力德智能传动股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:中大力德:宁波中大力德智能传动股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年九月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议通过。本次发行尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的数量合计不超过58,956,801股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 8、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 9、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护[2013]110 工作的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。 有关内容详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 12、公司本次发行前，前次募集资金为2021年向不特定对象发行可转换公司债券，前次募集资金均已使用完毕。公司最近五个会计年度不存在其他通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。 13、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 14、本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................6 目 录...........................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................9一、公司基本情况...............................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的...........................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次发行方案概要.....................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................17一、本次募集资金使用计划.............................................................................17 二、本次募集资金投资项目的具体情况及必要性、可行性分析.................17三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响.........................25四、本次募集资金使用的可行性结论.............................................................25第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................27一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响.....................................................................................................27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................................28 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................................................................................................29 六、本次向特定对象发行相关风险的说明.....................................................29第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................................32一、公司的利润分配政策.................................................................................32 二、最近三年公司利润分配情况.....................................................................34三、公司未来三年的分红规划.........................................................................36 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................39 二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺.........39第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续赋能，为核心零部件自主可控注入强劲动力 党的二十大及近期中央经济工作会议多次强调“推进新型工业化”、“建设制造强国”，并将“提升产业链供应链韧性和安全水平”作为关键任务。在此背景下，国家密集出台一系列支持智能制造及基础零部件产业发展的政策措施，明确提出加快实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，着力推动制造业高端出，推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料；瞄准引领未来发展重点领域，构建未来产业全链条培育体系，推动“具身智能”等成为新的经济增长点，并进一步提出要攻关本体及核心零部件等关键技术。在国家产业政策持续赋能的背景下，作为智能制造装备“核心关节”的减速器、减速电机、驱动器、编码器等关键零部件，迎来前所未有的国产化机遇。政策红利持续释放，为核心零部件企业加强技术攻关、扩大产能布局、深化进口替代提供了坚实的制度保障和良好的发展环境。 2、下游应用需求加速释放，智能制造核心部件市场前景广阔 从产业链看，智能制造装备的产业链上游主要为减速器、电机、驱动器、编码器等核心零部件；中游为智能制造装备，主要包括工业自动化设备、人形机器人、工业机器人等；下游为智能制造装备的应用领域，主要涵盖汽车制造、工程机械、钢铁化工、消费服务、公共服务、能源、生物医药、航天航空以及物流等领域。 随着下游行业快速发展，对高精度、高可靠性、智能化运动控制核心部件的需求持续攀升。在制造业转型升级和自动化改造进程加快的推动下，传统产业对智能化解决方案的需求日益迫切，核心零部件作为智能制造装备的基础支撑，其市场空间持续扩大。同时，在全球供应链格局重塑的背景下，下游客户出于供应链安全、响应速度与成本优化的综合考虑，加速推进核心部件国产化进程，为具备技术积累和规模化能力的国内优势企业带来广阔的市场替代与增量空间。 3、机电一体化、模块化成为产业升级重要方向 随着我国产业转型升级，智能制造装备厂商的快速发展，对关节模组等核心部件在体积、重量、扭矩密度及动态响应性能等方面提出了更为严苛的技术要求，为精密传动领域带来新的增长机遇。机电一体化、模块化能够有效降低下游客户的系统集成难度，缩短整机开发周期，优化综合使用成本，从而更好地聚焦其产品应用场景创新与产品迭代。因此，机电一体化、模块化成为了精密传动部件企业提升产品附加值、增强竞争力的关键路径。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，推动关键零部件国产化进程 具身智能是国家高度重视的新质生产力，尤其是人形机器人得到了国家和地方政府的高度重视与支持，相关产业发展以及核心零部件国产替代趋势为减速器、减速电机、驱动器等关键零部件带来了良好的市场机遇。 本次“具身智能关节模组生产项目”的实施，将提升公司具身智能机器人（包含四足机器人）核心部件规模化生产能力，确保公司在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，抢占行业先机、提升盈利能力，为公司未来可持续发展奠定基础。 2、提升公司产品制造能力，快速响应客户需求 经过多年发展，公司已具备了智能制造核心部件方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，形成了较强的市场竞争优势。随着下游领域对集成化、智能化要求的提高，客户对公司的研发设计、产品一体化、需求响应速度以及生产能力等提出了更高的要求。 本次“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”的实施，将有效提升公司在工业自动化领域产品线自动化水平与核心制造能力，在提高公司一体化产品质量的同时，提升公司一体化产品的生产效率与生产能力，有利于公司快速响应客户需求，为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化解决方案。 3、提升公司创新能力，为公司可持续发展提供技术保障 随着下游行业快速发展，对高精度、高可靠性、智能化运动控制核心部件的需求持续攀升。特别是近年来，随着技术突破与成本优化，具身智能行业呈现出爆发式发展态势，为产业链带来全新增长空间。在制造业转型升级和自动化改造进程加快的推动下，传统产业对智能化解决方案的需求日益迫切，核心零部件作为智能制造装备的基础支撑，其市场空间持续扩大。同时，在全球供应链格局重塑的背景下，下游客户出于供应链安全、响应速度与成本优化的综合考虑，加速推进核心部件国产化进程，为具备技术积累和规模化能力的国内优势企业带来广阔的市场替代与增量空间。 随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先进精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。通过实施“研发中心升级建设项目”，公司将优化研发环境、购置先进的研发、检测设备及研发软件系统、引入优秀研发人员，系统性提升在动力传动及运动控制领域的技术水平，强化核心技术壁垒，前瞻布局高附加值新兴产品市场，为公司持续发展注入创新动能。 4、优化公司资本结构，促进公司持续稳定发展 公司业务规模扩展需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充流动资金，可以一定程度解决公司业务发展所需营运资金，优化公司资本结构、降低公司资产负债率，有助于提高公司抗风险能力及盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 配股：P=（P+A×K）/（1+K）； 1 0 上述二项或三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量合计不超过58,956,801股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币53,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行股东会决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为19,652.27万股。其中中大投资直接持有公司4,376.81万股股份，通过中大香港间接持有公司4,048.17万股股份，合计持有公司8,424.98万股股份，占公司股权比例为42.87%，为公司控股股东。岑国建、周国英夫妇通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司8,705.06万股股份，控制公司股份比例为44.30%，为本公司的实际控制人。 公司本次发行A股股票的数量合计不超过58,956,801股（含本数），以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，中大投资合计持有公司32.98%的股份，仍为公司的控股股东。岑国建、周国英夫妇通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制股份比例为34.07%，仍为公司实际控制人。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）已履行的批准程序 2026 9 28 本次向特定对象发行股票方案已经公司于 年 月 日召开的第四届董 事会第八次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过人民币53,000.00万元（含发行费用），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的具体情况及必要性、可行性分析 （一）具身智能关节模组生产项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为公司，建设地点为慈溪智能家电高新技术产业园区。本项目建设周期预计为24个月。截至本预案公告日，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为“浙（2025）慈溪市不动产权第0002162号”。 本项目拟利用公司现有厂房进行项目建设，将通过购置先进的生产、检验设备的方式新增具身智能机器人（包含四足机器人）关节模组及行星减速器生产线。 智能行星减速器系在原有精密行星减速器基础上通过优化结构设计、提高超精密加工及热处理工艺进一步提升了产品性能和精度，在轻量化的前提下，能实现高扭矩密度、高抗冲击性和高动态响应，进行高精度、高稳定性的动力传输；行星关节模组是复合了具身智能行星减速器、无框电机、驱动器、编码器而形成的智能动力传动控制系统；少齿差关节模组是复合了少齿差减速器、无框电机、编码器、抱闸机构而形成的智能动力传动控制系统。 本项目的实施有利于公司进一步调整产品结构、扩大生产规模、增强抗风险能力，增强公司在智能装备核心部件行业中的领先地位。 2、项目实施的必要性 （1）把握具身智能新兴产业发展机遇，抢占市场先机 具身智能作为智能制造的前沿领域，正迎来技术与商业化的双重突破。随着具身大模型在感知-决策-执行闭环技术上的持续进步和商业化落地，将会带动减速器及关节模组需求规模的同步增长。 公司本项目主要产品为行星减速器及关节模组。通过本募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期抢占先机，为公司未来可持续发展奠定基础。 （2）积极响应国家及地方产业升级战略，加速国产替代进程 我国具身智能机器人正处于从技术突破向规模化应用的快速成长期，但产业链核心部件的自主可控水平仍存在明显短板，尤其在精密减速器、驱动器、行星滚柱丝杠等精密核心部件领域，国产化率仍较低，部分关键技术受制于海外企业。 2025年《政府工作报告》首次提出培育具身智能等未来产业，将具身智能与智能机器人上升至国家战略。《“十四五”智能制造发展规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《浙江省人形机器人产业创新发展实施方案（2024-2027年）》等国家及地方政策明确要求大力支持人形机器人精密核心部件产业的发展。因此，实现这些核心部件的国产化，既符合国家战略发展目标，又可以提升我国具身智能机器人产业链的自主可控能力，减少因地缘政治因素带来的供应风险，增强产业链的完整性和竞争力。 面对有利的政策支持和行业发展趋势，公司拟通过实施本募投项目，提升具身智能机器人核心部件产品的产能和性能，为客户提供性能优异、质量稳定的产品，进而强化国产品牌影响力，进一步加速国产替代。 3、项目实施的可行性 （1）产业政策大力支持，为项目实施提供良好保障 《“十五五”规划纲要》《人形机器人创新发展指导意见》《“机器人+”应用行动实施方案》《“十四五”机器人产业发展规划》等一系列产业政策，明确提出要攻关人形机器人关键技术，确保核心部组件安全有效供给。宁波市高度重视人形机器人产业发展，出台《宁波市人形机器人产业创新发展行动方案（2025-2027年）》等政策，鼓励本地企业突破关键核心技术，打造全国领先的人形机器人产业集群，并通过推动整零协同发展，科学布局产业链上下游协作。人形机器人及相关零部件的产业政策为公司本项目的实施提供了有力的政策保障。 （2）公司拥有丰富的研发技术及人才储备 公司系高新技术企业，已建成机械工业精密齿轮减速电机工程研究中心、浙江省级高新技术企业研究开发中心、浙江省级企业技术中心、浙江省博士后工作站。公司先后承担和实施国家火炬计划项目、国家强基工程项目、国家重点研发计划项目、浙江省尖兵领雁项目。2022年12月，公司入选工业和信息化部、中国工业经济联合会《第七批制造业单项冠军企业（产品）名单》。公司研发实力与技术创新水平突出。同时，公司拥有一支具备丰富研发实力的技术人才队伍，能够快速响应客户需求，满足客户对新产品的高要求。 截至2025年末，公司已完成“人形机器人用减速器”、“精密减速器模组”、“人形机器人关节精密减速器”等具身智能行星减速器、关节模组的研发，并持续深耕本次募投项目相关产品的技术研发。公司多年积累的研发技术储备及设计与制造经验为公司本项目的实施提供了支持保障，保证项目顺利实施。 3 （）公司具备成熟的生产管理体系 在多年的生产过程中，公司积累了丰富的精密制造生产线优化设计、使用、调试和维护经验，沉淀了较强的精密制造能力，对机械加工过程中的工装、夹具、刀具、工位器具等进行严格管控，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力，保证了产品的可靠性与一致性。公司从日本、德国、美国进口大量精密加工设备和检测设备，有效提高了加工精度、生产效率以及生产线的智能化、自动化水平，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了CE、RoHS、UL、3C产品认证。 公司高标准的产品质量及质量管控体系有利于公司与客户建立长期稳定业务合作关系，为项目产能的充分利用打下基础。 4、项目投资估算 本项目计划总投资额为33,463.86万元，本次拟使用募集资金投入25,000.00万元。具体投资情况如下：
项目建成达产后，预计具有良好的经济效益。 6、项目审批、备案情况 截至本预案出具日，本项目的备案、环评手续尚需办理，公司将根据相关要求履行审批程序。 （二）工业自动化分布式智能执行单元生产项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为公司，建设地点为慈溪智能家电高新技术产业园区。本项目建设周期预计为24个月。截至本预案公告日，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为“浙（2025）慈溪市不动产权第0002162号”。 本项目拟利用公司现有厂房进行项目建设，将通过购置先进的生产、检验设备的方式新增工业自动化分布式智能执行单元生产线。本项目拟生产分布式智能执行单元。分布式智能执行单元是对公司原有产品的技术升级，为“电机+减速器+编码器+驱动器”的集成，可降低布线复杂度，节省空间，且能提高设备可靠性和故障诊断能力。 本项目的实施有利于进一步完善公司的业务布局，充分发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力。 2、项目实施的必要性 1 （）深化机电一体化战略布局，把握下游行业快速发展机遇 公司作为最早从事减速器、减速电机研发、制造的企业之一，顺应行业一体+电机+驱动”一体化的产品架构，实现智能执行单元产品的批量生产。目前，公司主营产品广泛应用于机器人、智能物流、数控机床、新能源设备、医疗设备等高端制造领域。 在工业4.0浪潮持续深化与人工智能技术迅猛发展的背景下，我国制造业正加速向集成化、智能化方向转型升级，市场对核心零部件的需求呈现“高端化、规模化、定制化”的复合特征。通过本募投项目，公司能够以“规模化生产+柔性化定制”双重优势精准适配市场需求，将现有产品进行有效的集成整合，进一步扩大智能执行单元的生产能力，抓住智能制造领域重要发展机遇，巩固和提升公司在智能制造核心部件市场的竞争优势。 （2）提升制造精密化水平，加强公司核心竞争力 随着全球制造业向集成化、智能化方向持续深化转型，下游领域对减速器、伺服电机等核心零部件的规模化、高质量需求日益增长。在此背景下，智能制造装备零部件的制造精度与工艺稳定性，已成为衡量企业核心竞争力的关键要素。 高端自动化精密制造设备凭借其高精度定位和重复作业稳定性，在实现高效生产的同时保持产品一致性，满足各下游领域对高端零部件的严苛精度要求及多元化、柔性化的定制需求。 公司拟通过本募投项目引进高精度加工设备、自动化生产线及先进检验检测设备，有效提升产品精度一致性与生产效率，强化对生产全流程的质量管控能力。 通过本募投项目，公司整体精密制造水平将得到有效提升，为持续满足下游客户对高端零部件的需求提供坚实的产能保障，进一步巩固公司在精密传动领域的核心竞争优势。 3、项目实施的可行性 （1）国家产业政策密集加持，为项目实施提供良好政策环境 当前，我国正处于深入实施制造强国战略、加快推进新型工业化的关键时期。 2025年12月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确到2027年要“推出1000个高水平工业智能体”、“打造100个工业领域高质500 2024 量数据集”、“推广 个典型应用场景”；《产业结构调整指导目录（ 年本）》将高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等关键零部件列入鼓励类方向。上述政策的全面推行和落实为本项目的实施提供了良好的宏观环境，为相关产品扩产提供了明确的政策依据和市场保障。 （2）下游市场需求旺盛，为项目新增产能消化提供良好保障 分布式智能执行单元是对公司原有的技术升级，主要应用于工业自动化产线、机器人、物流设备等领域。 在全球制造业不断深化向智能化、数字化方向的转型升级，劳动力成本增加、企业生产效率和产品质量要求提高以及生产方式由粗放型向精细化转变的背景下，工业自动化产线、机器人、智能物流作为智能制造体系的重要基础支撑，其市场规模持续保持稳健增长。 下游领域的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升为智能制造核心部件行业带来持续增长需求，本项目新增产能的消化具备切实可行性。 （3）公司拥有良好的市场口碑、行业影响力和丰富的客户资源 在智能制造核心部件领域，市场声誉与行业地位是客户选择供应商的关键考量因素。公司是国内智能制造核心部件行业的领先企业，具备自主研发、产品结构齐全、质量控制以及管理等优势，在业内具有良好的口碑，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，为公司的产品推广和客户开拓打下了坚实的基础。 经过多年经营积累，公司现已拥有一批机器人、智能物流、新能源、各类自动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合作的经销商网络，有利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，并不断迭代升级。 公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，增强了客户粘性。 公司良好的市场口碑、行业影响力和丰富的客户资源有利于公司快速开拓市场，为项目产能的充分利用打下基础。 4、项目投资估算 本项目计划总投资额为19,516.66万元，本次拟使用募集资金投入15,000.00万元。具体投资情况如下：
项目建成达产后，预计具有良好的经济效益。 6、项目审批、备案情况 截至本预案出具日，本项目的备案、环评手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。 （三）研发中心升级建设项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为公司，建设地点为宁波杭州湾新区金慈路159号。本项目建设周期预计为36个月。截至本预案公告日，公司已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为“浙（2019）慈溪（杭州湾）不动产权第0026424号”。 本项目依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并装修研发场地、添置研发及检测设备、配置研发软件系统、引进优秀研发人才等方式，加强对具身关节模组及其减速器、电机、驱动器及编码器的研发。 2、项目实施的必要性 （1）抓住具身智能产业爆发机遇的战略需求 当前，具身智能产业正处于快速发展期，其对精密传动部件在精度、响应速度、集成度和可靠性等方面提出了更高的要求。本次研发中心升级，旨在抓住产业爆发的战略窗口期，系统性强化公司在精密传动方向的技术储备，重点围绕高动态响应传动技术、轻量化集成化设计等方向开展攻关，为公司抢占具身智能产业链核心环节提供坚实技术支撑。 （2）优化研发环境，提升公司研发效率 公司深耕机械传动与控制应用领域多年，在经营规模整体不断扩大、行业技术快速迭代的背景下，加大研发投入、提高研发水平已成为公司巩固竞争优势的必要举措。 公司拟通过实施本项目引进先进的研发设备及软件系统、优化研发环境，充分利用公司现有自主创新平台，结合人才优势、技术优势，整合公司的研发资源，提升研发效率。同时，也有助于改善企业形象，吸引更多高端研发人才，完善、提升现有研发队伍。 3、项目实施的可行性 （1）契合国家产业政策导向，具备良好的宏观政策环境 智能制造及关键零部件产业发展、攻关具身智能本体及核心零部件关键技术是国家重点支持的战略方向。本项目作为精密传动研发中心升级建设，主要聚焦于具身智能核心零部件的攻关与测试验证，高度契合国家宏观导向，良好的政策环境为本项目的顺利开展与资源的有效落地提供了坚实的政策保障与外部条件。 （2）完善的研发管理体系与深厚的技术积累为项目实施提供保障 公司经过多年的发展，已构建完善的研发管理体系，保障研发项目规范化、流程化和高效化，促进研发成果快速转化落地。此外，公司在实践中建立了核心技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。公司完善的研发管理体系为研发中心的升级建设实施提供了制度保障，有利于研究中心的良好运转，提高研发效率，确保各项工作的有序开展。 4、项目投资估算 本项目计划总投资额为6,082.90万元，本次拟使用募集资金投入3,000.00万元。具体投资情况如下：
本项目不涉及经济效益测算。 6 、项目审批、备案情况 截至本预案出具日，本项目的备案、环评手续尚需办理，公司将根据相关要求履行审批程序。 （四）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次募集资金10,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。 2、项目实施的必要性 随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求、降低公司资产负债率、增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。 3、项目实施的可行性 本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律法规的规定，具备可行性。 公司已根据相关法律、法规和规范性文件关于上市公司规范运作的规定，建立了规范的公司治理体系和内控制度，并在日常生产经营过程中不断改进和完善。 同时，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督作出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于落实公司的发展战略，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步提升公司资本实力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，增强公司抗风险能力。 在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司营业收入规模将得到进一步提升，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提高。 四、本次募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规，符合行业发展趋势以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧密相关，具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构及业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“具身智能关节模组生产项目”、“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建设项目”和补充流动资金，上述项目与公司主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行后对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 公司本次募投项目与公司主营业务相关，本次发行不会对公司业务结构带来重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，营运资金将得到补充，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率都将提高。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，并为公司后续发展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，由于募投项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的风险。但从中长期看，本次募集资金有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，对公司整体业务规模和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。在募集资金投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。 六、本次向特定对象发行相关风险的说明 （一）宏观经济环境及市场竞争风险 公司主要产品与宏观经济、机器人、高端数控机床、智能物流等下游行业景气度有着密切的关系。近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性，全球经济波动较大，对公司下游行业也产生了一定的影响。 如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，具身智能市场需求释放不及预期，或者其他下游市场需求的高景气度不再持续，或者行业竞争加剧导致公司产品的市场占有率下降等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品所需的主要原材料包括漆包线、轴承、齿轮毛坯、转子轴、硅钢片、铝合金锭等。其中，漆包线、轴承、齿轮毛坯、转子轴的生产材料也是铜、铝、钢等大宗商品。直接材料成本是公司主营业务成本的主要构成部分，而近年来铜、铝、钢等大宗商品价格波动较大，对公司的业绩会产生一定的影响。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生不利影响。 （三）毛利率波动的风险 受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响，公司主营业务毛利率在一定程度上有所波动。未来若出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动等情形，将对公司整体毛利率水平产生不利影响，进而影响公司的整体盈利水平。 （四）募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行股份募集资金拟投资于“具身智能关节模组生产项目”、“工业自动化分布式智能执行单元生产项目”、“研发中心升级建设项目”和补充流动资金。本次募投项目结合行业发展趋势，紧密围绕公司发展战略，依托现有主营业务基础制定，旨在进一步巩固和提升公司的核心竞争力。 尽管公司就本次募投项目经过充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实施造成不利影响。 （五）募投项目产能消化及效益不及预期风险 本次募投项目达产后，公司具身智能机器人（包含四足机器人）行星减速器及关节模组、分布式智能执行单元的产能将得到很大提升。尽管公司已针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售进行了充分的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但如果未来具身智能机器人等市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，将可能导致新增产能无法完全消化或公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （六）经营管理风险 本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。尽管公司已经建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但公司的管理水平和员工的整体素质若不能适应未来公司规模扩张的需要，将可能对公司发展构成一定的不利影响。 （七）即期回报摊薄风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将大幅增加，由于募投项目的实施和产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （八）审核风险 本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东会对本次发行的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。上述方案能否获得相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时间均存在不确定性。 （九）发行风险 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，公司本次发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司的利润分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百五十六条公司利润分配政策及其决策程序 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏2 损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的决策程序 1 、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中说明原因。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 2、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（未完）  |