平安电工(001359):万联证券股份有限公司关于湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
万联证券股份有限公司 关于 湖北平安电工科技股份公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2026年 9月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 1 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 5 五、第三方聘请情况说明 ........................................................................................... 6 六、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况 ... 7 （二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7 （三）本次激励计划的授予情况 ............................................................................ 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 10 （五）结论性意见 .................................................................................................. 10 七、备查文件 ............................................................................................................. 11 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
② 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由平安电工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对平安电工股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对平安电工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 平安电工 2026年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2026年 7月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表核查意见。 2、2026年 9月 10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表核查意见。 3、2026年 9月 11日，公司在内部 OA系统对首次授予激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自 2026年 9月 12日至 2026年 9月 21日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于 2026年9月 22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年 9月 28日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2026年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。 五、第三方聘请情况说明 万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 平安电工除聘请独立财务顾问、律师事务所等本激励计划按照规定需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 六、独立财务顾问意见 （一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异 的情况 公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）有关议案已经 2026年第三次临时股东会审议通过。鉴于公司于 2026年 9月 11日披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，以总股本 241,154,114股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.6元（含税），向全体股东合计派发现金 38,584,658.24元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于 2026年 9月 18日实施完毕。 根据《激励计划》的相关规定及 2026年第三次临时股东会的授权，2026年9月 28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，股票期权行权价格由 62.46元/股调整为 62.30元/股，限制性股票授予价格由 41.64元/股调整为41.48元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）权益授予条件成就情况的说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，平安电工及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次激励计划的授予情况 1、股票期权的首次授予情况 （1）首次授予日：2026年 9月 28日。 （2）行权价格：62.30元/份。 （3）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （4）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 2、限制性股票的首次授予情况 （1）首次授予日：2026年 9月 28日。 （2）授予价格：41.48元/股。 （3）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （4）本次激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，平安电工本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励授予相关权益所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 综上所述，本财务顾问认为：截至报告出具日，平安电工和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 七、备查文件 （一）湖北平安电工科技股份公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） （二）湖北平安电工科技股份公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 （三）湖北平安电工科技股份公司第三届董事会第十五次会议决议 （四）北京德恒（深圳）律师事务所关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书 中财网
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