利扬芯片(688135):广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通过、并经第四届董事会第二十五次会议审议修订，并且股东会同意授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票的具体事宜。 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （三）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定 价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过46,620,788股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （六）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让和交易将按照届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的公司股份比例共同享有。 （八）本次发行决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 （九）公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定的要求，公司结合经营发展实际情况于 2026年度制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 （十）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”的内容，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）集成电路行业周期性波动风险 公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供集成电路测试及晶圆磨切技术服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）集成电路测试行业竞争风险 集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。 其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。中国台湾等地区各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为 30.33%、20.90%、27.86%和28.45%。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含设备折旧、厂房费用和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试/晶圆磨切设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。 2024年度公司开始开展晶圆磨切技术服务，目前尚处于起步增长阶段，营业 收入相对较少，但是前期投入的生产设备形成固定资产、厂房装修形成的长期待摊费用自达到预定可使用状态之日起计提折旧摊销，且为开展该业务公司需要重新招聘并培训相关的生产人员，由此形成的人工成本与折旧摊销等成本均非完全变动成本，因此在业务开展初期公司晶圆磨切服务存在收入与成本不匹配的情形，进而导致公司该业务短期毛利率为负。 公司持续投入测试和晶圆磨切产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。 （四）募投项目新增折旧摊销的风险 根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本增长，如市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期效益未能实现，公司短期内存在因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。若本次募投项目实施后，市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （五）募集资金投资项目未达预期效益的风险 东城利扬芯片集成电路测试项目、晶圆激光隐切项目（一期）系公司现有业务的扩产项目，该等项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业技术发展趋势、公司未来发展战略与规划等综合因素做出的。东城利扬芯片集成电路测试项目公司拟购置集成电路测试平台，该募投项目预估平均测试单价显著高于报告期平均测试单价，公司目前高测试单价业务量较少，其预期效益的实现依赖公司存量客户产能需求增长和市场开拓能力。若外部市场因素发生重大不利变化或公司的市场开拓不及预期，导致该项目的产能利用率偏低，募投项目平均单价不及预期，可能会对该募投项目的实施过程和实施效果产生较大影响，导致公 司募集资金投资项目不能按计划顺利实施、项目实际效益不达预期。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................... 2 二、重大风险提示 .................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................................. 9 释 义 ........................................................................................................................... 12 一、基本术语 .......................................................................................................... 12 二、专业术语 .......................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 17 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 20 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 38 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 44 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 48 六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 51 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 55 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 55 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 59 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 60 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 61 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 62 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 62 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 62 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 64 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...................................................... 64 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 64 三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .......................................... 70 四、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .................................. 72 五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形 ...................................... 72 六、募集资金用于研发投入的情况 ...................................................................... 77 七、募集资金用于补充流动资金的情况 .............................................................. 77 八、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...................................................................... 78 九、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...................................................... 80 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 81 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 81 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 81 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 81 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ...................................... 81 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................... 83 一、前次募集资金的募集及存放情况 .................................................................. 83 二、前次募集资金基本情况 .................................................................................. 84 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .............................................. 89 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .............................. 90 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 91 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 91 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .......................................... 96 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 96 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 98 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...................... 98 二、控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 111 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 112 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................ 113 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 114 六、审计机构声明 ................................................................................................ 115 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 116
截至2026年6月30日，公司股权结构图如下：
（四）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人 截至2026年6月30日，黄江直接持有本公司 53,948,510股股份，占公司股本总额的 23.1435%；其一致行动人黄主持有公司 5,159,900股股份，占公司股本总额的 2.2136%。黄江先生与其一致行动人合计持有公司 25.3571%的股份。同时，黄江先生担任发行人董事长，依据其持有的股份及其在公司担任的职位足以对发行人产生重大影响。因此，黄江先生为公司的控股股东及实际控制人。黄江的基本情况如下： 黄江先生，公司董事长、控股股东、实际控制人，1970年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年 4月至 2010年 1月任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2005年 4月至 2010年 1月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；2010年 2月至 2015年 4月任东莞利扬微电子有限公司董事长、总经理；2016年 1月至今任海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年 12月至今任上海利扬创芯片测试有限公司执行董事；2016年 12月至今任利扬芯片（香港）测试有限公司董事；2017年 4月至 2018年 8月任东莞利扬芯片测试有限公司（道滘）执行董事；2020年 7月至今任东莞利扬芯片测试有限公司（东城）经理、执行董事；2021年 4月至今任上海芯丑半导体设备有限公司执行董事；2023年 6月至今任上海光瞳芯微电子有限公司执行董事；2023年 6月 9日至今任毂芯（上海）科技有限公司执行董事；2023年 9月至今任利阳芯（东莞）微电子有限公司执行董事；2024年 1月至今任珠海市利扬微电子有限公司执行董事；2024年 3月至今任东莞市利扬微电子有限公司执行董事；2015年 5月至今任公司董事长。 2、其他持股 5%以上的主要股东 截至2026年6月30日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 （五）主要股东所持发行人股份质押情况 公司前十大股东持有公司的股份均未被质押，也不存在其他权属有争议的情况。 （六）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况 截至2026年6月30日，持有发行人股份 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 （七）主要股东规范行使股东权利情况 报告期内，发行人已建立完善的法人治理结构，主要股东通过股东会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及 8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务、晶圆磨切服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C制造业”门类下的“C3973集成电路制造”。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.4集成电路制造”。 （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部和各地的信息产业厅（局），其主要职责为工业行业和信息化产业的监督管理，针对集成电路产业负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。 公司所处的行业协会为中国半导体行业协会，中国半导体行业协会由从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、
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