震有科技(688418):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:震有科技:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于募投项目与融资规模………………………………………第1—22页 二、关于业务与经营情况………………………………………… 第22—87页 关于深圳震有科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕1256号 上海证券交易所： 由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕178号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳震有科技股份有限公司（以下简称震有科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目与融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,900.00万元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目；（2）前次募投项目效益未达预期，多个募投项目存在结余资金补流的情形，前次募投项目“产品研究开发中心建设项目”已终止；（3）2025年，光网络及接入系统收入较2024年下降51.43%；（4）本次募投项目的税后投资内部收益率分别为20.73%、19.14%。 请发行人在募集说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条规定披露募投项目用地相关情况。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，前次已终止项目与本次募投项目是否存在重叠，在前次募投效益未达预期、光网络及接入系统收入大幅下滑、发行人业绩由盈转亏情况下实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）结合公司研发模式、本次募投项目具体研发内容、当前研发进展及后续安排、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合本次募投各产品的市场需求、商业化前景及竞争格局、公司竞争优势、公司现有及规划产能、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性；（5）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，是否涉及研发费用资本化，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；并结合公司报告期内研发投入情况，说明本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的主要影响；（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对募投项目用地事项、申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。（审核问询函问题1） (一) 结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性 1. 公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况 (1) 公司业务规模 报告期内，公司营业收入变动情况如下： 单位：万元
(2) 经营性现金流 报告期内，公司经营活动现金流量净额及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元
综上，公司报告期内经营性现金流整体偏弱且波动较大，仅依赖经营活动产生的现金流量难以满足本次募投项目大额、持续的资金投入需求。 (3) 现有货币资金用途 截至2026年6月末，公司可自由支配的资金情况如下： 单位：万元 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证得到满足。以公司2025年度经营情况测算的最低现金保有量情况如下： 单位：万元
[注2]非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销 [注 3]应收款项周转天数=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额）/营业收入 [注4]存货周转天数=360×平均存货账面余额/营业成本 [注5]应付款项周转天数=360×平均应付账款账面余额/营业成本 (4) 资产负债结构及同行业可比公司情况 报告期各期末，公司资产负债结构如下： 单位：万元
报告期内，为缓解业务发展带来的资金压力，公司以向银行贷款的方式进行了融资，截至2026年6月末，公司合并口径资产负债率为49.83%，短期借款、长期借款金额合计44,846.06万元，具体情况如下： 单位：万元 公司与同行业可比公司的资产负债结构比较情况如下：
若通过金融机构借款等债权融资方式实施本次募投项目建设，一方面，本次募投项目资金需求量大、建设周期较长、募投项目短期难以完全实现预期经济效益，而债权融资期限较短，短贷长投会显著增加公司经营和财务风险，影响本次募投项目的顺利实施；另一方面，假设本次募集资金总额全部通过银行借款方式筹集资金（以 5年期以上人民币贷款市场报价利率（LPR）3.5%×68,918.68万元进行测算），公司新增利息支出将达到2,412.15万元/年，大幅增加公司财务成本，显著降低公司利润规模，不利于增强股东回报。 如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司发展。 (5) 报告期内开展投资活动具体情况 报告期内，公司开展的投资活动主要为IPO募投项目、投资参股公司等，具1) IPO募投项目 截至本问询回复出具日，IPO募投项目均已投资完毕。 2) 投资参股公司 报告期内，公司投资参股公司系围绕核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统等业务板块产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。报告期内，公司新增投资参股公司的主要情况如下： 单位：万元
报告期内，公司新增且持续持有的对外投资参股公司的总金额为 4,390.00万元，系为提升市场竞争力，公司在相应的技术或业务领域进行的产业投资和优化布局，具备必要性和合理性。 (6) 未来资金需求 综合考虑公司可自由支配资金余额及各项资金需求安排等，公司总体资金缺口的具体测算过程如下： 单位：万元
上述表格中，公司可自由支配的资金金额以及资金需求中的各项目测算过程如下： 1) 可自由支配的资金金额 截至2026年6月30日，公司货币资金余额为15,770.28万元，交易性金融资产为5,087.18万元，其他受限货币资金为1,110.33万元，前次募集资金已经使用完毕，因此，公司可自由支配的资金金额为19,747.13万元。 2) 未来三年预计经营活动产生的现金流量净额 ① 经营活动现金流净额占营业收入比重 2023-2025年，公司经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下： 单位：万元
② 营业收入增长率 2023-2025年，公司营业收入分别为 88,440.96万元、95,165.82万元、87,683.90万元，整体呈下降趋势。综合考虑未来公司卫星互联网等业务收入的快速增长、行业竞争加剧、市场需求波动以及宏观经济形势及国际贸易政策变化等因素影响，并参考公司近三年营业收入变动趋势，分悲观、中性、乐观三种情况进行预测，并假设公司未来三年营业收入增长率分别为 0%、10%、20%，则公司未来三年预计经营活动的净现金流入测算过程如下： 假设公司未来三年营业收入增长率为 0%，则未来三年预计自身经营现金流积累为7,891.55万元，具体如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
① 最低现金保有量 最低现金保有量的测算过程详见本回复报告一(一)1之说明。 ② 未来三年新增最低现金保有量 由于最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与前述三种情景下的营业收入增速一致，2026-2028年最低现金保有量基于2025年最低现金保有量的基础上进行预测，具体情况如下： 单位：万元
③ 未来三年预计偿还有息负债利息支出 2023-2025年，公司各期利息费用金额情况如下： 单位：万元
④ 未来三年预计现金分红支出 公司2023-2025年现金分红金额分别为0万元、0万元、0万元，假设未来三年现金分红比例维持报告期内平均水平，则未来三年预计现金分红支出金额为0万元。 ⑤ 已审议的投资项目资金需求 截至本回复出具日，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，本次募投项目合计投资金额为87,421.00万元。 综上所述，根据测算，公司目前的资金缺口高于本次募集资金总额。 2. 本次融资规模的合理性 综上，结合公司现有可自由支配资金、日常经营积累、最低现金保有量等情况测算，预计公司未来三年资金缺口高于本次募集资金总额；公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，受公司所处行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度较慢，日常营运资金需求较大，公司资产负债率最近一期末呈上升趋势，公司短期借款、长期借款规模有所增长，偿债压力有所增长，本次融资有利于增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险，改善公司的财务结构，提高抗风险能力。 因此，本次融资具有必要性，融资规模合理。 (二) 本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，是否涉及研发费用资本化，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；并结合公司报告期内研发投入情况，说明本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的主要影响 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》，公司符合“轻资产、高研发投入”的特点。本次募集资金用于非资本性支出的比例超过30%，超出部分继续用于主营业务相关的研发投入。 1. 本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，是否涉及研发费用资本化 (1) 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 本项目总投资56,965.00万元，募投项目具体投资构成如下： 单位：万元
2) 设备购置及安装 设备购置包括硬件和软件，其中硬件设备5,494.90万元，主要包括研发与小批量试制设备955.00万元和测试环境设备4,539.90万元；软件273.31万元，主要为核心网信令表、媒体表和IMS仪表。设备价格主要参考市场询价和历史采购价格，设备采购数量和类别根据研发项目测试内容确定。 3) 基本预备费 按照场地投资和设备购置合计金额的5%估算，不使用募集资金投入。 4) 研发投入 本募投项目所需的研发人员人数参考研发内容、研发所需的产品经理、系统架构师、高级软件工程师等岗位类别人员测算得出。本募投项目的人均薪酬所需的研发人员的岗位类别的历史平均薪酬并参考人力资源市场行情测算得出。 本募投项目测算的人均薪酬高于2025年卫星互联网研发人员上述同岗位人均薪酬，幅度为20.79%，主要是在AI、算力浪潮背景下，系统架构师、高级硬件工程师、高级软件工程师等薪资溢价明显。同时参考中兴通讯2025年研发人员平均薪酬48.63万元/年，本募投项目研发人员人均薪酬具有合理性。本募投项目的研发人员薪酬高于全光网络系统研发及产业化项目主要系卫星互联网属于新兴赛道，国内具备完整卫星核心网项目实战经验的人才供给少，行业人才缺口较大，市场化层面薪酬较高。 5) 铺底流动资金 铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。本项目结合运营期营运资金周转情况，经测算所需铺底流动资金投入10,900.08万元，其中拟使用募集资金部分为3,138.60万元。 (2) 全光网络系统研发及产业化项目 本项目投资总额为30,456.00万元，募投项目具体投资构成如下： 单位：万元
本项目场地投资包括场地租赁、场地装修，总投资1,320.00万元。具体投资明细如下表：
场地租赁价格参考子公司杭州晨晓所在地写字楼市场价格，按建设期三年计算场地租赁投资额；装修价格参考杭州写字楼装修市场价格。 2) 设备购置及安装 本项目设备购置及安装投资共计1,955.78万元，包括硬件设备和软件系统。 其中硬件设备1,690.78万元，主要为搭建测试环境和测试用设备，软件265.00万元，主要为AI EDA设计工具、知识库系统、AI模型服务系统和自动编程工具。 设备价格主要参考市场询价，设备采购数量和类别根据研发项目测试内容确定。 3) 基本预备费 按照场地投资和设备购置合计金额的5%估算，不使用募集资金投入。 4) 研发投入 本募投项目所需的研发人员人数参考研发内容、研发所需的系统工程师、高级项目经理、项目经理等岗位类别人员测算得出。本募投项目的人均薪酬所需的研发人员的岗位类别的历史平均薪酬并参考人力资源市场行情测算得出。 本募投项目测算的人均薪酬与2025年光传输研发人员上述同岗位人均薪酬相近，本募投项目研发人员人均薪酬具有合理性。 5) 铺底流动资金 铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。本项目结合运营期营运资金周转情况，经测算所需铺底流动资金投入15,063.43万元，其中拟使用募集资金4,955.59万元。 2. 相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异 (1) 相关测算与公司前次募投项目的对比情况 前次募投项目5G核心网设备开发项目、下一代互联网宽带接入设备开发项目在通信领域分别对应核心网、传输与接入领域，分别与本次募投项目卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目的领域相似。 1) 5G核心网设备开发项目与卫星互联网通信产品研发及产业化项目对比 单位：万元
单位：万元
报告期内同行业可比公司的再融资情况 单位：万元
该项目虽然在场景和方向上与公司全光网络系统研发及产业化项目具有相似性，但产品和技术具有本质性区别，因此与公司本次募投项目在建设内容上也存在区别，不具有可比性。除上述以外的其他同行业可比公司的募投项目与公司本次募投项目在产品和技术、建设内容上存在本质区别，不具有可比性。 综合以上对比，本次募投项目与前次募投项目在投资结构和范围具有一致性，由于本次募投项目研发内容所涉范围更广、技术水平更高，公司本次募投项目的资金规模和人员均有较大幅度的增加。本次募投项目与同行业可比公司募投项目不具有可比性。 3. 结合公司报告期内研发投入情况，说明本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的主要影响 公司报告期内研发投入情况如下： 单位：万元
本次募投项目均属于公司现有主营业务范围且具备该领域相应的研发人员。 本次募投项目所需的研发人员在现有人员安排的基础上调整新增，对应建设期新增的研发费用分别为1,088.64万元、3,349.50万元和694.20万元，占2025年的营业收入的比例分别为1.24%、3.82%和0.79%，占比较低，新增的研发费用对公司未来业绩影响较小。 (三) 本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理 1. 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 (1) 本次募投项目效益测算中产品单价指标选取的主要依据及与公司现有产品价格的关系 产品定价方面，公司根据系统的功能和配置参考历史定价，并综合前期投入和未来的市场竞争情况确定。各产品的定价具体如下： 地面核心网系统扩容业务定价参考已有合同和订单，按扩容的单个用户数确定价格。效益测算期内的T+1到T+3的平均单价较低，主要系天通出海License扩容价格因扩容投入较低因此定价较低。该项扩容在T+1到T+3扩容数量占比分别为62.50%、45.45%和38.46%，扩容量较大拉低了平均价格，且在后续期间未有该扩容业务。 卫星智能终端设备主要包括机架式智能路由终端设备、便携触屏式智能路由终端设备、海外高通量核心网卫星终端，预计价格根据市场价格确定。这些产品中，机架式智能路由终端设备产品单价较高、海外高通量核心网卫星终端价格较低，T+1年仅销售高价产品机架式智能路由终端设备，因此平均单价较高，后续测算期，随着相对低价产品销量增加，平均价格下降。 星载核心网当前已完成核心功能网元的开发和上星验证，本项目整套星载核心网定价按商业化后批量化、标准化的产品计算，低于当前网元开发的定价，主要系后期标准化后的投入相对较小，并考虑了未来的竞争性因素。 (2) 本次募投项目效益测算中产品销量指标选取的主要依据 地面核心网系统销量在T+1至T+3的产品销量主要依据现有的合同和订单，在后续期间主要客户需求和开发计划以及未来卫星发射数量、下游用户数增长、未来站点数测算。卫星智能终端设备销售主要依据未来卫星发射数量、下游用户数增长测算。星载核心网主要面向低轨星座，主要依据未来卫星发射数量测算。 随着 5G、人工智能、空天地一体化等新一代信息技术的迅猛发展，全球数字化进程加速推进，卫星互联网作为实现全域无缝覆盖、支撑数字边疆守护与全球互联互通的关键基础设施，其战略地位日益凸显。根据平安证券研究所、MarketsandMarkets数据，全球卫星互联网市场空间将从2025年的146.6亿美元增长到2030年的334.4亿美元，年复合增长率18.1%，未来市场空间广阔。 随着低轨宽带星座和空天地一体化网络等需求的快速释放，全球卫星通信产业迎来新一轮扩张周期，中国卫星互联网进入加速组网和产业化落地的新阶段。 根据你好太空不完全统计，2026年我国规划建设各类卫星星座 133个，规划发射卫星数量超过 5万颗，其中，卫星数量超过 1万颗的星座包括 GW国网星座（12,992颗）、垣信千帆星座（15,000颗）、HONGHU-3星座（10,000颗），三大星座规划卫星接近3.8万颗。根据国际电信联盟（ITU）最新披露数据，2026年1月中国通过相关科研机构再次申报了名为CTC-1及CTC-2的超大规模卫星星座计划，申报总数接近20万颗。同时，2026年以来，中国的GW星座、垣信千帆星座组网发射节奏显著加快。根据国政指数、你好太空数据，截至 2026年 7月底，GW星座卫星在轨数量约180颗，2026年全年计划发射约300颗卫星，年底在轨数量突破400颗，完成骨干星座搭建，实现全国国土连续覆盖。按国际电联（ITU）“先登先占”规则，GW星座须在2029年9月前完成约1,300颗部署。 根据国政指数、你好太空数据，截至2026年7月底，垣信千帆星座组卫星在轨数量约238颗，根据其组网计划，一期目标1,296颗预计在2027年完成。 以星载核心网为例，假设星载核心网与在轨卫星数量为1:1的关系（此测算仅为保守估计，未考虑卫星的替换和更新等动态情形），三大星座规划的在轨卫星总数为3.8万颗，假设公司星载核心网的市场份额为1/3，公司未来的星载核心网套数需求为约1.27万套，公司T+8期预计的星载核心网套数为1,200套，远低于未来的需求，充分考虑了未来的市场需求和市场竞争。 (3) 本次募投项目效益测算中产品毛利率指标选取的主要依据及与公司现有可比业务毛利率的关系 本次募投项目的毛利率测算主要参考公司核心网系统的毛利率水平，2023年至2025年核心网系统的毛利率水平分别为54.78%、56.28%和56.75%，平均值为55.94%，本募投项目效益测算期的毛利率与历史平均水平接近。 (4) 与可比公司同类产品是否存在重大差异 在我国从事卫星核心网业务的公司较少，可比公司中的华为、中兴通讯具有同类产品业务，但未能通过公开信息查询到相关单价、销量和毛利率信息。 综上所述，本募投项目的产品单价主要参考已有的合同和订单单价、历史价格和市场价格确定；本次募投项目的销量主要依据现有的合同和订单、主要客户需求和开发计划以及未来卫星发射数量、下游用户数增长、未来站点数测算等测算。本次募投项目的毛利率测算主要参考公司核心网系统的毛利率水平，测算结果与历史平均水平接近。因此，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。 2. 全光网络系统研发及产业化项目 (1) 本次募投项目效益测算中产品单价指标选取的主要依据 本项目效益测算中的产品平均单价情况如下： 单位：万元
50G PON对应的 OLT、ONU产品参考市场价格定价，且预计价格后续呈下降趋势，具有合理性和谨慎性。 (2) 本次募投项目效益测算中产品销量指标选取的主要依据 本项目效益测算中产品销量情况如下：
随着数字经济的迅猛发展，AI大模型、智算中心、工业控制、4K/8K视频等新技术的推广和应用，数据量将继续呈现爆发式增长，对通信网络带宽、时延、可靠性等提出了更高要求。根据爱德泰招股说明书，近年来，全球光连接行业市场规模呈现强劲上行的增长态势，按终端用户支出计，2021年市场总量为人民币1,310亿元，2025年攀升至人民币2,053亿元，2021至2025年年均复合增长率达11.9%。在未来，行业预计在2030年扩容至人民币7,092亿元，2025至2030年年均复合增长率达28.1%。在50G PON业务方面，根据移动通信网数据，全球50G PON设备市场规模预计到2027年将达到45亿美元，年复合增长率超过35%。 因此，本募投项目规划产品市场空间大，且处于快速发展阶段。 当前全球PON市场主要以10G PON为主，未来50G PON等高速PON技术将逐步普及，可提供更高的带宽、更低的时延和更强的网络扩展性，更好地满足各类场景的高速数据传输需求。根据Omdia的预测，2024至2028年期间，50G PON端口出货量将不断提升，并保持每年 200%的复合年增长率，伴随下一代应用带宽需求持续上涨，50G PON设备出货量增长将延续至下一个十年。 (3) 本次募投项目效益测算中产品毛利率指标选取的主要依据 本次募投项目的毛利率测算主要参考公司光网络及接入系统的毛利率水平，2023年至2025年全光网络系统研发及产业化项目的毛利率水平分别为42.64%、44.06%和43.08%，平均值为43.26%，本募投项目效益测算期的毛利率与历史平均水平差异较小。 (4) 与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异 本募投项目产品毛利率低于公司现有产品毛利率，但差异相对较小。同行可比公司未披露同类产品的单价、销量和毛利率情况。 综上所述，本募投项目的产品单价主要参考已有的合同和订单单价、市场价格确定，预计价格总体呈下降趋势；本次募投项目的销量主要综合未来市场前景预期因素确定。本次募投项目的毛利率低于公司现有产品毛利率，但差异相对较小。因此，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。 (四) 核查程序 针对上述事项，我们实施了如下核查程序： 1. 查阅财务报表，了解报告期内营业收入、货币资金、经营活动现金流、资产负债结构等；获取同行业资产负债结构信息，并进行对比分析； 2. 结合公司业务规模变动情况、资产负债结构、报告期内开展投资活动情况，分析测算公司未来三年资金需求缺口及本次融资规模的合理性； 3. 获取募投项目各项投资构成情况，了解测算过程及依据，了解是否涉及研发费用资本化，并与前次募集资金及同行业可比公司的再融资项目进行比对，分析差异及原因； 4. 结合报告期公司研发投入情况，分析募投项目研发投入合理性及研发费用对建设期经营业绩的影响； 5. 核查效益测算表，检查效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标的选取依据，并与公司现有产品及可比公司同类产品对比，分析本次募投项目效益测算的合理性。 (五) 核查意见 经核查，我们认为： 1. 结合公司现有可自由支配资金、日常经营积累、最低现金保有量、偿还银行借款所需资金等情况测算，预计公司未来三年资金缺口高于本次募集资金总额，因此，本次融资规模具有合理性。 2. 本次各项投资构成测算过程和依据合理，不涉及研发费用资本化的情形，除无法对比的情形外，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，不存在重大差异；本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的影响较小。 3. 募投项目的产品单价主要参考已有的合同和订单确定单价、历史价格和市场价格确定；本次募投项目的销量主要依据现有的合同和订单、未来市场前景和需求确定。本次募投项目的毛利率测算主要参考公司核心网系统的毛利率水平，测算结果与历史平均水平相比差异较小。因此，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。 二、关于业务与经营情况 根据申报材料：（1）2023年至 2026年第一季度，公司营业收入分别为88,440.96万元、95,165.82万元、87,683.90万元、11,651.31万元，净利润分别为-8,655.88万元、2,743.70万元、-6,634.91万元和-4,490.44万元；（2）2023年至 2025年，公司外销收入分别为 32,293.07万元、34,321.62万元、28,538.40万元，占主营业务收入比例分别为 37.01%、37.01%、33.34%；（3）2023年至2025年，公司应收账款账面价值分别为48,155.35万元、59,449.69万元、62,355.30万元；（4）2023年至 2025年，公司存货账面价值分别为65,155.69万元、61,385.75万元和50,080.81万元；（5）2023年至2025年，公司研发投入分别为20,119.44万元、19,238.63万元、17,194.39万元；（6）2023年至2025年，公司商誉账面价值分别为6,781.59万元、6,781.59万元和5,729.32万元；（7）2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-987.09万元、11,179.99万元、-1,062.07万元。 请发行人说明：（1）结合公司主要产品构成、销量、单价、毛利率、主要客户等情况，说明 2023年至 2025年业绩波动的主要原因及合理性，相关因素对公司业绩的持续影响，与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明最近一期收入下滑的主要原因；（2）说明公司外销产品的区域分布情况，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销收入的影响，相关风险提示是否充分；（3）应收账款余额及占营业收入比例逐年增加的原因及合理性，并结合应收账款对应产品类别及地区、账龄结构、主要客户、坏账计提政策、期后回款、逾期情况等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在放宽信用政策的情况；（4）存货减少的原因及合理性，并结合存货主要构成、库龄、期后结转、在手订单覆盖等说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（5）公司研发费用主要投向及研发成果转化情况，研发费用资本化是否符合企业会计准则相关规定；（6）结合报告期内商誉所在资产组的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购相关资产的主要考虑，商誉减值准备计提是否充分；（7）报告期内经营活动产生的现金流量波动幅度较大且与归母净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否存在较高的流动性风险，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；（8）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。 请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2） (一) 结合公司主要产品构成、销量、单价、毛利率、主要客户等情况，说明 2023年至 2025年业绩波动的主要原因及合理性，相关因素对公司业绩的持续影响，与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明最近一期收入下滑的主要原因 报告期内，公司营业收入、毛利率和归属于母公司股东的净利润变动情况如下： 单位：万元
2024年公司归属于母公司所有者的净利润为2,743.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为865.69万元，较上年实现扭亏为盈，主要是 2024年营业收入增加 6,724.86万元和毛利率提高 5.83%导致毛利额增加8,225.12万元，信用减值损失减少4,959.06万元。其中收入方面，公司光网络及接入系统收入2024年较2023年增加3,121.40万元，增幅12.39%，主要得益于公司市场的开拓，主要客户Infinera Operations LP等均实现了一定的销售增长；核心网系统收入2024年增加2,697.65万元，增幅40.36%，主要系卫星互联网行业快速发展，公司2024年度获取中国电信集团卫星通信有限公司的天通一号扩容订单；技术与维保服务收入2024年增加2,046.45万元，增幅13.04%，主要系公司基于自身的技术积累，新承接Fiberhome India Private Limited在印度本地维保业务。信用减值损失减少较多，主要系公司2024年长账龄应收账款回款较大，使得2024年应收账款平均迁徙率下降较多，进而预期信用损失率下降。 2025年归属于母公司所有者的净利润为-6,634.91万元，由2024年的盈利转为亏损，主要是2025年营业收入下降7,481.92万元和毛利率下降5.73%导致毛利额下降8,441.68万元，资产减值损失增加1,708.79万元。其中收入下滑主要系光网络及接入系统收入较2024年减少14,558.75万元，降幅51.43%所致。 光网络及接入系统收入下滑主要原因包括：一方面目标市场当地运营商削减资本开支，且投资重心正在从传统通信网络向算力网络、智能网络倾斜。而算力网络、智能网络建设投资显著增长，进一步压缩了基础通信的建设投资，加剧了运营商市场的竞争；另一方面，主要客户Infinera Operations LP于2025年被诺基亚收购，由于其内部架构整合调整导致对公司的采购大幅下降。公司2025年毛利率下滑主要系数智网络及智慧应急系统业务较2024年下降11.05个百分点所致。 2025年，公司资产减值损失大幅增加主要系2025年计提的杭州晨晓商誉减值损失所致。 2026年1-6月经营业绩与2025年同期对比如下： 单位：万元
2026年 1-6月公司收入下滑主要系数智网络及智慧应急系统收入较上年同期下降 51.99%所致。期间费用总额增加主要系为保障核心技术竞争力与长期发展能力，公司在研发领域保持较高水平的持续投入，研发费用较去年同期增长。 报告期各期业绩波动的具体原因分析如下： 1. 主要产品构成、销量、单价、主要客户 报告期内，公司分产品主营业务收入情况如下： 单位：万元
(1) 2024年公司主营业务收入为94,191.45万元，比2023年增加6,942.21万元，增幅7.96%，主要是： 光网络及接入系统收入2024年较2023年增加3,121.40万元，增幅12.39%，主要得益于公司市场的开拓，主要客户 Infinera Operations LP、南京丰泰通信技术股份有限公司等均实现了一定的销售增长，其中主要客户 Infinera Operations LP较2023年收入增长2,359.61万元。 核心网系统收入2024年增加2,697.65万元，增幅40.36%，主要系卫星互联网行业快速发展，公司具备较强的市场竞争力，2024年度承接中国电信集团卫星通信有限公司的天通一号扩容订单，卫星核心网业务收入增幅达269.20%。 技术与维保服务收入2024年增加2,046.45万元，增幅13.04%，主要系公司基于自身的技术积累，经多轮商务对接与洽谈，新承接 Fiberhome India Private Limited在印度市场维保业务。 综上，由于公司2024年光网络及接入系统、核心网系统和技术与维保服务收入稳步增长，公司营业收入较2023年增加较多，带动了公司业绩的增长。 (2) 2025年公司主营业务收入为85,600.30万元，比2024年减少8,591.15万元，降幅9.12%，主要是： 光网络及接入系统收入2025年较2024年减少14,558.75万元，降幅51.43%，主要原因包括：一是国内市场运营商削减总体资本开支，投资重心正在从传统通信网络向算力网络、智能网络倾斜，导致算力网络、智能网络建设投资显著增长，基础通信建设投资下降，传统光网络及接入系统需求下降；二是公司光网络及接络及接入系统较易受单个大项目（合作方）项目的实施进度影响；三是公司对Infinera Operations LP 2025年的收入较2024年减少3,904.98万元，主要系Infinera Operations LP于2025年被诺基亚收购，由于其内部架构整合调整导致对公司的采购金额大幅下降。截至目前Infinera Operations LP延迟订单已陆续下达，2026年1-6月，公司向Infinera Operations LP的销售额为2,021.80万元。 核心网系统收入2025年增加4,224.97万元，增幅45.03%，主要得益于公司所在商业航天卫星通信的市场需求爆发，核心网系统前五名客户中，中国电信集团卫星通信有限公司、客户B和重庆星网网络系统研究院有限公司均为卫星相关业务在不同场景中的应用。 综上，尽管公司2025年核心网系统收入实现了较大幅度的增长，但由于光网络及接入系统收入下降幅度较大，导致公司主营业务收入比 2024年减少8,591.15万元，从而导致公司业绩的下滑。 (3) 2026年1-6月公司主营业务收入为25,099.22万元，同比减少8,984.04万元，降幅26.36%，具体分析如下： （未完）  |