华大海天(920288):北京市竞天公诚律师事务所关于杭州华大海天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于杭州华大海天科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的法律意见书 致：中信建投证券股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”或“主承销商”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告[2026]18号，以下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告[2025]8号，以下称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告[2023]55号，以下称“《实施细则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），就杭州华大海天科技股份有限公司（以下称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下称“北交所”）上市（以下称“本次发行”）事宜，对本次发行及承销全程进行见证，并对本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出； 2、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言； 3、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具法律意见书所必须审阅的文件，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见； 4、在本法律意见书中，本所仅就本次发行的超额配售选择权的实施情况发表法律意见，本法律意见书中涉及引用报告、报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证； 5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本法律意见书仅供主承销商为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具如下法律意见： 一、本次发行的超额配售情况 根据《杭州华大海天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》（以下称“《发行结果公告》”），中信建投已根据《杭州华大海天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，按本次发行价格12.57元/股于2026年8月17日（T日）向网上投资者超额配售 268.20万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权的内部决策情况 发行人分别于2025年5月29日、2025年6月18日召开第二届董事会第四次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过未考虑超额配售选择权的情况下本次发行股票数量的15%。 发行人于 2026年 5月 14日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于修改公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》，调整了本次发行的募集资金投资项目金额。 发行人分别于2026年6月12日、2026年6月30日召开第二届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市续期的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜续期的议案》，调整了本次发行的决议有效期及授权行为有效期。 本所认为，本次发行采用超额配售选择权已取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效。 三、超额配售选择权的实施情况 根据发行人与中信建投签署的《杭州华大海天科技股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为主承销商）关于股票向不特定合格投资者公开发行之承销协议》及补充协议，发行人明确授予中信建投行使本次发行向投资者超额配售股票的权利，并约定了中信建投的相应责任。 发行人于2026年8月28日在北交所上市。自发行人股票在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2026年8月28日至2026年9月26日），中信建投有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（268.20万股）。 发行人在北交所上市之日起30个自然日内，中信建投未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 发行人按照本次发行价格12.57元/股，在初始发行规模1,788.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量268.20万股，由此发行总股数扩大至2,056.20万股，发行人发行后的总股本增加至7,556.20万股，发行总股数占发行后总股本的27.21%。 本所认为，发行人授予中信建投实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限、约定了中信建投的相应责任，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；中信建投在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户；中信建投未购买发行人股票，发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票，符合《管理细则》第四十三条的规定。 四、超额配售股票和资金交付情况 超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及中信建投已共同签署《杭州华大海天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了投资者同意预先付款及递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
本所认为，中信建投已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》第四十二条的规定。 五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况如下：
本所认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》《实施细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 中财网
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