长鑫科技(688825):长鑫科技集团股份有限公司章程
原标题:长鑫科技:长鑫科技集团股份有限公司章程 章程 二〇二六年九月 目 录 第一章 总 则...................................................1第二章 经营宗旨和范围............................................2第三章 股 份...................................................3第一节 股份发行...............................................3第二节 股份增减和回购.........................................6第三节 股份转让...............................................8第四章 股东和股东会..............................................9第一节 股东的一般规定.........................................9第二节 控股股东和实际控制人..................................12第三节 股东会的一般规定......................................13第四节 股东会的召集..........................................18第五节 股东会的提案与通知....................................20第六节 股东会的召开..........................................22第七节 股东会的表决和决议....................................25第五章 董事和董事会.............................................29第一节 董事的一般规定........................................29第二节 董事会................................................33第三节 独立董事..............................................39第四节 董事会专门委员会......................................42第六章 经营管理层...............................................46第七章 财务会计制度、利润分配和审计.............................49第一节 财务会计制度..........................................49第二节 内部审计..............................................56第三节 会计师事务所的聘任....................................57第八章 通知和公告...............................................58第一节 通 知................................................58第二节 公 告................................................58第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................59第一节 合并、分立、增资和减资................................59第二节 解散和清算............................................61第十章 修改章程.................................................63第十一章附 则..................................................63第一章 总 则 第一条 为维护长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国外商投资法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，制定《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或“《公司章程》”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由睿力集成电路有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在合肥经济技术开发区市场监督 管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100MA2MWUT60Q。 2026 6 5 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股7,691,301,608股（超额配售选择权行使后），于2026年7月27日在上海证券交 易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：长鑫科技集团股份有限公司。 英文名称：CXMTCorporation 第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号 邮政编码：230601 第六条 公司注册资本为人民币6,788,409.9077万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生或变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。担任 法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新与高效运营，赋能数字社会、改善人类生活、创造股东价值。 第十五条 公司的经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第二十条 公司首次公开发行前的股份总数为6,019,279.7469万股，均为普通股；公司首次公开发行后的股份总数为6,788,409.9077万股（超额配售选择权行使后），均为普通股。 第二十一条公司由睿力集成电路有限公司整体变更为股份有限公司。即以经会计师事务所审计确认的截至整体变更基准日2023年3月31日的净 资产人民币67,062,605,743.61元，按1:0.7997（四舍五入保留前四位小数）的比例折为股份公司的股本计人民币5,363,300万元，净资产 超过股本的部分计入股份公司的资本公积。公司设立时发行的股份 总数为5,363,300万股、面额股的每股金额为人民币1.00元。公司各 发起人名称及其持有的股份数、持股比例、出资时间及出资方式如 下：
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或公司的母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所、本章程的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施 股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第(六)项情形的，可以按证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有 规定的，从其规定。 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用本款前两项的规定；股东查阅、复制相关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其 他权利。 第三十五条股东根据第三十四条第(五)项要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东（如有，本章程下同）、实际控制人（如有，本章程下同）应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本节规定的相关 义务或责任。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用或者利用其控制 权、关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不利用对 公司的控制地位谋取非法利益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在两个交易日内通知公 司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股 本比例。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股 东会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董 事会制定执行具体方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； (十) 审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连 续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划（上市前已经制定及正在 实施的股权激励计划和员工持股计划除外）； (十三)审议本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形下收 购公司股份的回购方案； (十四)公司年度股东会审议授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十七条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百 分之七十； (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十； (四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前两款规定。 第四十八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由 股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 会审批。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东 会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 保； (二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； (五) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议 的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股 东会审议本条第一款第(四)项担保时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款(一)项至第(三)项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债 义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情 形的，公司应当及时披露。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外，交易的范围和类型详见本章程第二百一十九条第(七)项规定）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的百分之五十以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 超过人民币五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且超过人民币五百万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 人民币五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应 当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近一期 经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过人民币三千万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相 关的关联交易可免于审计或者评估。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数（即三人）或不足 本章程所定董事会人数的三分之二（即八人）时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 经全体独立董事过半数同意并提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或日常办公地或股东会通知中载明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供 网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十五条董事会应当在法律、行政法规和本章程规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临 时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十四条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (七) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 3:00 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒； (五) 是否存在其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不得担任董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外（如适用），每位董事候选人应当以单项议案提出。 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的代理人出席 会议。执行事务合伙人为个人的，执行事务合伙人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；执行 事务合伙人为法人或合伙企业的，执行事务合伙人的代理人出席会 议，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙 人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人机构股东的， 应加盖法人或非法人机构单位印章。 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人或非法人机构的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条召集人和公司聘请的见证律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应当作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 见证律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法、在董事任职期间为 董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险的方案； (四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、法规、部门规章或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以向公司股东公开征集股东投票权，公开请求委托其代为出席 股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等股东作出授权委托所必需的 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 制、不得对征集人设置条件。 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关 系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序向 参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议 前经公司全体独立董事过半数同意。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： (一)独立董事候选人、职工代表担任的董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股 份的股东提出； (二)独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。 提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规 定的有关董事候选人的详细资料。 职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第九十条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上的情况下股东会选举两名以上非独 立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代 理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关决议时就任；但股东会决议另有规定的除外。 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会 的剩余任期，即从股东会选举通过其董事提名之日起计算，至 当届董事会任期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条 列举的违反对公司忠实义务的行为。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公 司订立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； (六) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过除外； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 公司董事根据本条第二款第(五)项、第(六)项规定为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的 措施、对公司的影响等，并予以披露。公司董事未能充分作出 ( ) ( ) 合理说明并披露的，其违反本条第二款第五项、第六项规定 所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。公司董事违反本条第二款除第(五)项、第(六)项外其 他项规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第(四)项规定。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其 他利益相关者的合法权益； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报 告的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审 议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 全权委托； (七) 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多 种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及 时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务 不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； (八) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务； 及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行 社会责任； (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、本章程 或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍然 有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会 应当采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，公司职工代表担任的董事一名。 董事会可根据需要下设薪酬与考核委员会、战略与可持续发展 委员会、提名委员会、审计委员会和关联交易委员会等专门委 员会，对董事会负责。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司执行委员会、总经理的工作汇报并检查执行 委员会、总经理的工作； (十五)设立董事会下设专门委员会，并选举其成员； (十六)根据公司年度股东会的授权，制定并执行向特定对象 发行股票的方案； (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 及公司相关内控制度规定的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十四条 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以 书面的形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第一百一十七条 董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、对外担保、关联交易、日常经营范围内的交易事项进行审批： (一) 董事会有权决定公司发生的以下交易（财务资助、提供 担保、关联交易、日常经营范围内的交易除外）事宜： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的百分之十以上； (2) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； (3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的百分之十以上； (4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之十以上，且超过人民币一千万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且超过人民币一百 万元； (6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且超过人民币一百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 董事会有权决定本章程第四十七条第二款规定以外的 财务资助；对于董事会权限内的财务资助，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之 二以上董事同意。 (三) 董事会有权决定本章程第四十八条规定以外的对外担 保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上 董事同意。 (四) 经全体独立董事过半数同意后，董事会有权决定以下 权限的关联交易（提供担保的除外）： (1) 与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万 元以上的交易； (2) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产或市值百分之零点一以上的交易， 且超过人民币三百万元。 需按本章程规定提交股东会审议的关联交易除外。 (五) 董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经 营范围内的交易（财务资助、提供担保、关联交易除外）： (1) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过人民币一亿元； (2) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业 收入或营业成本的百分之五十以上，且超过人 民币一亿元； (3) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 人民币五百万元； (4) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的交易。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事 项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。 公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会 有权要求相关责任人承担相应的法律责任。 公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的同 一交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算 的原则，分别适用本章程第五十条和本条规定。上述同一关联 人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义务的，不 再纳入累计计算范围。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其 他文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、执行委员 会、总经理等行使。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的，应当提前五日以书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括传真、 电子邮件、邮寄、专人送达）。 但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通 知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对 此做出记载且由全体参会董事签署。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议召开方式； (三) 会议期限； (四) 事由及议题； (五) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)项、第(二)项内容，以及情 况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权， 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当按委托人意愿在授权范围内行使董事的权 利，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席、投票，不得委托非独立董事代为出 席、投票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或电子邮件表决等电子通讯方式，并据此形成董事会的书面决议。 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他电子通讯方式同时进行的 方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等电 子通讯有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（未完）  |