长鑫科技(688825):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为维护长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，建立防范控股股东（如有，本制度下同）、实际控制人（如有，本制度下同）及其关联方违规占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东（如有，下同）、实际控制人（如有，下同）及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理。公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定适用本制度的相关义务或责任。 第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人或其他组织、关联自然人。 第四条公司董事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司的资金安全。 第五条公司及所属分、子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范控股股东、第六条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。 第二章防范资金占用原则 第七条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。 第八条公司及所属分、子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第九条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付（垫支）、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方（五）要求公司代其偿还债务； （六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（九）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十一）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十一条控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司、控股子公司资金、资产，损害公司、控股子公司及其他股东的利益。 第三章防范资金占用措施 第十二条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条独立董事应对公司应当披露的关联交易进行审议，全体独立董事过半数同意后，相关关联交易提交公司董事会审议。 第十四条公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司的占用行为，公司应依法制定清欠方案。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。 其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 第十六条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第十七条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十八条公司财务部门应定期对公司及控股子公司进行检查，加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制的执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十九条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼、采取财产保全等保护性措施，以保护公司及各股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第二十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生违规资金占用行为，经公司董事会审议批准，可立即启动“占用即冻结”机制，以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，审计委员会有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，审计委员会可代为以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。 第二十二条外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司、控股子公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，并作出公告。 第二十三条公司、控股子公司与公司的控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，并参照《股票上市规则》《上市公司治理准则》等规定进行决策和实施。 第二十四条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，且关联董事、关联股东回避表决的情况下，公司及控股子公司不得对控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及第四章整改、责任追究及处罚 第二十五条公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十六条公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任。给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第二十七条公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生违规资金占用、侵占资产时、损害公司的利益时，应立即启动“占用即冻结”机制，控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份等偿还所侵占公司资产。 第二十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投第二十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查，对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第三十条控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。 第三十一条公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免的程序。 公司董事、高级管理人员对资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第三十二条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十四条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年9月 中财网
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