[HK]广汽集团(02238):内幕消息(1)潜在主要及关连交易 —根据特别授权透过发行代价股份的方式拟议收购标的公司50%股权；(2)根据特别授权拟议非公开发行A股以募集配套资金；及(3)A股恢复买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238） 內幕消息 (1) 潛在主要及關連交易 — 根據特別授權透過發行代價股份的方式擬議收購標的公司 50%股權； (2) 根據特別授權擬議非公開發行 A股以募集配套資金； 及 (3) A股恢復買賣
本公告乃本公司根據上市規則第 13.09(2)(a)條，以及香港法例第 571章《證券及期貨條例》第 XIVA部關於內幕消息之規定而作出。 茲提述本公司日期均為 2026年 9月 14日之公告及海外監管公告，內容有關本公司籌劃透過發行 A股收購一汽股份所持某整車合營企業之部分股權，並募集配套資金。 根據特別授權透過發行代價股份的方式擬議收購一汽豐田 50%股權 董事會欣然宣佈，於 2026年 9月 28日，本公司與賣方訂立收購協議。據此，本公司有條件同意收購，而賣方有條件同意出售賣方於標的公司持有的 50%股權。 本公司擬透過發行代價股份（即發行 A股）的方式支付擬議收購的代價，每股代價股份的價格為人民幣 5.75元。最終代價將由雙方經公平磋商後釐定，主要參考評估報告所載標的公司的估值，並已向有權國有資產監督管理機構或國有企業備案或經其批准，基於公平自願原則協商一致，並將由本公司與賣方透過簽訂補充協議予以確認。 收購協議 收購協議之主要條款載列如下： 日期 2026年 9月 28日 訂約方 (1) 本公司（作為買方）；及 (2) 一汽股份（作為賣方）。 標的資產 標的資產為賣方所持標的公司 50%的股權。標的公司可能會進行利潤分配或資產整合，具體方式將另行確定。 代價及支付方式 待標的公司的審計及估值工作完成並履行必要程序後，本公司與賣方將訂立補充協議，以（其中包括）確認代價及將予發行的代價股份數目。最終代價將由雙方經公平磋商後釐定，主要參考評估報告所載標的公司的估值，並已向有權國有資產監督管理機構或國有企業備案或經其批准，基於公平自願原則協商一致，並將由本公司與賣方透過簽訂補充協議予以確認。 本公司擬透過發行代價股份的方式支付擬議收購的代價，且不涉及任何額外現金付款，除非雙方另行訂立書面協議約定。本公司將根據標的資產的代價（經各方透過補充協議協定並確認）並按照收購協議所載代價股份的發行價格，釐定將向賣方發行的代價股份數目。具體詳情將由各方透過另行訂立的補充協議釐定。 代價股份的類型、面值及上市地點 代價股份將為人民幣普通股份（即 A股），每股面值人民幣 1.00元，並於上交所上市。 代價股份的目標認購人及發行方式 擬議收購的目標認購人為賣方，發行方式為向特定對象發行。 代價股份的定價基準日、定價依據及發行價格 代價股份發行的定價基準日為第七屆董事會第30次會議審議及批准擬議收購的決議案公告日，即 2026年 9月 28日。 經雙方公平磋商後，代價股份的發行價格為每股代價股份人民幣 5.75元，根據重組辦法所規定的原則，該價格不低於本公司每股 A股於緊接定價基準日前 20個、60個或 120個交易日的平均交易價格的 80%。緊接定價基準日前指定交易日數的 A股平均交易價格 = 緊接定價基準日前 20個、60個或 120個交易日 A股交易總額 / 緊接定價基準日前 20個、60個或 120個交易日 A股交易總量。 自定價基準日至代價股份發行日期期間，倘本公司發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項，代價股份的發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定作出如下相應調整。 假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股配股數為 K，配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 派送現金股利：P1＝P0－D 以上三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋N＋K） 最終發行價格尚須經上交所審核同意並經中國證監會同意註冊。 擬議收購將不設置價格調整機制。除上述除權、除息調整外，發行價格將不作其他調整。 將予發行之代價股份數目 根據擬議收購將向賣方發行之代價股份數目=代價/每股代價股份的發行價格。 將向賣方發行之代價股份數目須為整數。倘代價股份數目並非整數，則向下調整至最接近的整數，任何不足一股的零碎股份將由賣方自願放棄並計入本公司的資本儲備。由於代價尚未最終確定，將向賣方發行之代價股份數目亦尚未釐定，將予發行之代價股份具體數目將載於補充協議。 自定價基準日至代價股份發行日期期間，倘本公司發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股調整。最終將予發行的代價股份數目將由各方基於標的資產的最終交易價訂立之補充協議釐定，並須經上交所批准及經中國證監會註冊。 鎖定期 賣方透過擬議收購取得的代價股份鎖定期將由各方共同協商後釐定，惟須遵守重組辦法及其他相關法規的規定，其具體詳情將載於補充協議。 於擬議收購完成後的鎖定期內，賣方基於代價股份因本公司送股或資本公積轉增股本等原因而獲得的任何額外股份，亦將受鎖定安排規限。倘鎖定安排與中國證監會或其他監管機構頒佈的最新監管意見不相符，其將根據該最新監管意見進行調整。 過渡期安排 過渡期 過渡期為自收購協議日（不包括當日）至交割日（包括當日）的期間。 於過渡期內，賣方：- (1) 須確保標的公司將維持正常運營，且不得故意作出任何可能對標的公司的價值造成重大不利影響的行為，惟日常運營、已披露事項及經雙方書面同意的事項除外；及 (2) 不得在未經本公司事先書面同意的情況下，轉讓或以其他方式處置標的資產、就標的資產設置產權負擔（如質押），或促使標的公司進行利潤分配（惟對評估基準日前累計未分配利潤進行利潤分配的情形除外）、減少其資本、合併、分立、解散或處置重大資產（惟日常經營所需或下文「利潤分配及資產整合」分節提及的資產整合除外）。 利潤分配及資產整合 標的公司可能會進行利潤分配或資產整合，具體方式將另行確定。 於擬議收購完成後，本公司於完成前的累計未分配利潤將由其現有股東及新股東按彼等於完成後各自在本公司的持股比例共享。 損益分配期 由於標的公司的審計及評估工作尚未完成，各方尚未就擬議收購於損益分配期的損益分配約定安排。於相關審計及評估工作完成後，標的資產於此期間的損益分配安排將載於雙方將予訂立的補充協議中。 收購協議生效之先決條件 收購協議將於雙方之法定代表人或授權代表簽署並加蓋其公章或合同專用章後成立，並將於下列所有條件獲達成之日生效： (1) 董事會已審議通過與擬議收購相關的決議案，且該等決議案已於臨時股東會及類別股東會議上分別獲審議通過； (2) 賣方內部有權決策機構已審議通過擬議收購； 作出強制性全面要約的責任，以收購除賣方及其一致行動人士已持有或同意認購者以外之本公司證券； (4) 擬議收購已獲有權國有資產監管機構或國有企業批准，且標的資產評估報告已經有權國有資產監管機構或國有企業備案； (5) 擬議收購已獲上交所審核通過，並已經中國證監會同意註冊，且已完成聯交所的必要審批程序（如需）；及 (6) 按標的公司合資協議或公司章程所規定，已取得股東會議就轉讓代價股份的同意、標的公司其他股東對優先認購權的放棄，以及適用法律法規所要求的任何其他批准、核准、備案或許可。 各方將致力採取必要措施，以促使上述先決條件獲履行。 擬議收購的完成 完成擬議收購的先決條件包括但不限於：- (1) 收購協議已生效（基於上述先決條件已獲履行）； (2) 有關擬議收購的經營者集中申報事項已獲國家市場監督管理總局審查通過（如適用）； (3) 雙方均已共同確認申報的相關境外司法管轄區經營者集中審查已獲通過（如適用）；及 (4) 若監管機構附加任何限制性條件，雙方均已同意接受該等條件。 於交割日，賣方將配合辦理標的資產股東名冊之變更、外商投資企業變更登記（如需）以及市場主體變更登記，以使本公司成為標的資產之合法登記股東。 自交割日起，除非法律另有規定，否則與標的資產有關的權利、義務、風險及收益將由本公司享有及承擔。 代價股份的轉讓應於標的資產轉讓日期起計 30個工作日內完成。標的資產轉讓交割日之後，本公司應就根據擬議收購所發行的代價股份，向中國證券登記結算有限責任公司辦理登記手續。 本公司在委聘會計師事務所對標的公司資產進行核查並出具資產核查報告後，應以賣方名義為根據擬議收購發行的代價股份辦理登記手續。賣方應就此向本公司提供必要的配合。 終止 若發生下列任何情況，且任何一方發出書面通知，則收購協議應予終止： (1) 由於各方未能就擬議收購的核心商業條款達成協議，導致未能實現收購協議的目的； (2) 有權機關已明確否決擬議收購；或 (3) 發生不可抗力事件導致擬議收購無法實施。 儘管有上述規定，倘於過渡期（即自收購協議日（不包括當日）至交割日（包括當日））發生任何重大不利變動，以致無法實現擬議收購或收購協議之目標，雙方將就應否終止、暫停、延期履行、修改或補充收購協議一事進行磋商。 補充協議 收購協議未涵蓋之事宜將由雙方將予訂立之補充協議予以處理。補充協議將與收購協議具有同等法律效力。若補充協議與收購協議有任何不一致之處，則以補充協議為準。 擬議收購特別授權 本公司將根據擬於臨時股東會及類別股東會議上尋求通過之擬議收購特別授權，發行擬議收購項下的代價股份。 擬發行代價股份之權利 悉數繳足及發行的代價股份將與發行該等代價股份時已發行的人民幣普通股在各方面享有同等權益。 關於標的公司的資料 標的公司為一間於中國成立之有限公司，其經營範圍涵蓋技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；汽車零部件研發；汽車零部件及配件製造；汽車新車銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發；採購代理服務；機動車修理和維護；汽車裝飾用品製造；及汽車裝飾用品銷售等（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。此外，標的公司的許可經營活動包括道路機動車輛生產；第二類增值電信業務；機動車檢驗檢測服務；及認證服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為准；不得投資《外商投資准入負面清單》中禁止外商投資的領域）。 於本公告日期，標的公司的股權架構載列如下： 標的公司的股東 於本公告日期的股權百分比 50.00% 一汽股份 豐田汽車 45.77% 豐田中國 4.23% 總計 100.00% 於本公告日期，標的公司的最大股東為一汽股份，豐田汽車及其全資附屬公司豐田中國合共持有標的公司其餘 50%股權。一汽股份與豐田汽車集團持有標的公司同等股權，並共同控制標的公司。任何一方均不得單方面決定有關標的公司的任何重大事項，且標的公司並無控股股東或實際控制人。 於擬議收購完成後，預期標的公司將成為本公司的重大共同控制實體，本公司持有其 50%股權，而標的公司的財務資料將不會併入本集團的綜合財務報表。豐田汽車集團將繼續持有標的公司其餘 50%股權，而賣方將不再持有標的公司的任何股權。 於擬議交易完成後，一汽股份將成為本公司第二大股東。然而，其將不會導致本公司實際控制人發生變更，亦不會構成重組上市。 標的公司可能會進行利潤分配或資產整合，具體方式將另行確定。於本公告日期，標的公司的審計尚未完成，標的公司經審計財務資料將於進一步公告中披露。 標的公司根據中國會計準則編製的截至 2024年及 2025年 12月 31日止兩個財政年度以及截至2026年 6月 30日止六個月的未經審計財務資料載列如下：- 截至 2024年 12月 31 截至 2025年 12月 31 截至 2026年 6月 30 日止年度 日止年度 日止六個月 （未經審計） （未經審計） （未經審計） （人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元） 除稅前淨利潤 56.83 12.99 58.18 除稅後淨利潤 47.17 42.34 10.09 註：標的公司可能會進行利潤分配或資產整合，如實施將可能會對標的公司的財務資料造成影響。 根據標的公司按照中國會計準則編製之未經審計財務資料，標的公司於 2026年 6月 30日之總資產及淨資產分別約為人民幣 430.58億元及人民幣 296.58億元。 於本公告日期，一汽股份持有標的公司 50%股權。一汽股份先前已就其於標的公司的 50%股權出資約 1,646,552,511 美元（折合約人民幣 11,097,599,269元）作為註冊資本。 本公司將根據適用法律法規，於本公司與賣方訂立補充協議後，就（其中包括）評估報告（載列標的公司的估值）、擬議收購的代價及代價股份數目及時作出進一步公告。 收購協議訂約方之資料 本集團 本集團主營業務涵蓋研發、整車、零部件、商貿與出行、能源生態、國際化、投資與金融等七大板塊，構成了完整的汽車產業鏈閉環。 於本公告日期，廣汽工業集團為本集團控股股東，持有其 54.02%股權。其最終實益擁有人為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會。於 2026年 6月 30日，本集團之最終實益擁有人為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會，持有廣汽工業集團 90%股權。 一汽股份 一汽股份為一間於中國註冊成立之有限公司，其經營範圍包括汽車製造及再製造、新能源汽車製造；發動機、變速箱等汽車零部件的設計、開發、製造、銷售；金屬鑄鍛、模具加工；工程技術研究與試驗；專業技術服務；計算機及軟件服務；火力發電及電力供應；熱力生產和供應；水和燃氣供應；道路貨物運輸；倉儲業；機械設備、五金交電、電子產品及車用材料銷售；機械設備租賃；廣告設計製作發佈；商務服務；勞務服務；汽車及二手車銷售（法律、法規和國務院決定禁止的不得經營；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 於本公告日期，一汽股份由中國一汽全資擁有，而一汽股份的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會，其持有中國一汽 100%股權。 根據特別授權擬議非公開發行 A股以募集配套資金 於 2026年 9月 28日，董事會已批准擬議發行以募集配套資金。據此募集的配套資金總額不得超過擬議收購代價的 100%，且將予發行的 A股數目不得超過擬議發行前本公司已發行股本總額的 30%。 擬議發行須經（其中包括）上交所批准並於中國證監會登記，且須待擬議收購成功實施，方可作實，惟擬議收購並非以擬議發行成功實施為條件。 擬議發行之詳情 擬議發行 A股之詳情載列如下： A股的種類、面值及上市地點 股份將為以人民幣計值的普通股份（即 A股），每股面值人民幣 1.00元，並於上交所上市。 目標認購人 根據中國證監會的規定，本公司擬向不超過 35名為獨立第三方的特定目標認購人進行擬議發行以募集配套資金；該等目標認購人包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者及自然人。 於取得中國證監會批准註冊擬議發行後，本公司將根據相關規定，與獨立財務顧問（主承銷商）共同通過詢價方式釐定最終認購人。於本公告日期，本公司尚未就擬議發行與任何潛在認購人訂立任何協議，亦未收到任何人士表示有意參與擬議發行。 將予發行的A股數目 擬議發行項下擬募集的配套資金總額不得超過擬議收購代價的 100%，且擬發行的 A股數目不得超過擬議發行前本公司已發行股本總額的 30%。最終將予發行的股份數目將根據詢價結果，並在擬議交易經上交所批准及經中國證監會註冊後，按照《再融資註冊辦法》等相關規定及其他適用法規釐定。 自定價基準日至 A股發行日期期間，倘本公司發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項，而股份發行價格需作出調整，則將予發行的股份數目亦將作出相應調整。 定價基準日、定價原則及發行價格 為募集配套資金而發行 A股的定價基準日將為發行期首日，發行價格不得低於定價基準日前 20個交易日本公司 A股平均價格的 80%。 為募集配套資金而進行的擬議發行將透過詢價方式進行。具體發行價格將由董事會於取得臨時股東會及類別股東會議所需批准後，根據相關法律、行政法規及規範性文件的規定，並基於詢價結果，與擬議發行的獨立財務顧問（主承銷商）磋商後，待擬議發行獲上交所批准及經中國證監會註冊後釐定。 自定價基準日至 A股發行日期期間，倘本公司發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項，A股的發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定作出相應調整。 鎖定期 目標認購人因募集配套資金而認購的 A股，自擬議發行完成之日起計六個月內不得轉讓。 於擬議發行完成後，目標認購人基於 A股因本公司送股或資本公積轉增股本等原因而獲得的任何額外股份，亦將受鎖定安排規限。倘鎖定安排與中國證監會或其他監管機構頒佈的最新監管意見不相符，將根據該最新監管意見進行調整。 累計未分配利潤 本公司於擬議發行完成前的累計未分配利潤將由本公司現有股東及新股東按彼等於擬議發行完成後各自的持股比例分配。 擬議發行的先決條件 擬議發行須待以下條件達成後，方可作實： (1) 擬議收購成功實施； (2) 董事會、臨時股東會及類別股東會議批准擬議發行； (3) 經有權國有資產監管機構或國有企業批准擬議交易； (4) 上交所批准擬議交易及中國證監會就擬議交易予以註冊；及 (5) 就擬議發行向任何適用監管機構取得任何其他必要批准及／或辦理備案。 所得款項用途 擬議發行中的募集配套資金擬用於標的公司項目建設、補充本公司和標的公司流動資金、償還債務及支付擬議交易的交易稅費及中介機構費用等。其中，用於補充流動資金及償還債務的比例將不超過作價的 25%或者不超過募集配套資金總額的 50%。募集配套資金具體用途及金額將在後續公告中予以披露。 在擬議發行中的配套募集資金到位之前，本公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位後，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。 擬議發行特別授權 本公司將根據擬於臨時股東會及類別股東會議上尋求通過之擬議發行特別授權，發行擬議發行項下的 A股。 將予發行A股的權利 根據擬議發行將予發行的 A股於悉數繳足及發行後，在各方面於彼此間及與於發行該等 A股時的已發行 A股享有同等權益。 過往十二個月内的集資活動 本公司於緊接本公告日期前十二個月內概無進行任何股本集資活動。 有關擬議發行 A股的進一步詳情，包括其對本公司股權架構的影響，將於適時公佈。 過往十二個月内的重大資產交易 於本公告前十二個月內，本公司重大資產交易情況如下： 於 2025年 11月 10日，本公司與本田、本田中國及本公司共同控制的合營企業廣汽本田簽署增資協議，各方按原持股比例對廣汽本田實施增資，廣汽本田註冊資本由 5.41億美元增至 8.67億美元），本田及本田中國分別以所持東風本田發動機有限公司 40%股權及 10%股權作價出資，分別對應認繳出資額人民幣 9.38億元（折合約 1.30億美元）及人民幣 2.34億元（折合約 0.33億美元）。本次增資對應的工商變更已於 2025年 12月全部完成，本公司、本田及本田中國在廣汽本田持股比例保持 50%、40%及 10%不變。 廣汽本田主營整車及汽車零部件的研發、製造及銷售，與擬議交易的標的資產屬於相同或相近的業務範圍，因而根據重組辦法需納入擬議交易相關指標的累計計算範圍。 除上述事項外，於本公告日期，本公司在擬議交易前十二個月內不存在其他與擬議交易同一交易方發生購買或出售其所有或者控制的資產情況，亦不存在其他購買或出售與擬議交易標的資產屬於相同或者相近業務範圍或者其他可能被認定為同一或相關資產的情況。 擬議交易的理由及裨益 中國一汽是我國汽車產業重要中央企業，在整車研發製造、產業鏈布局、品牌運營等方面積累深厚。本公司是國內大型汽車產業集團，在新能源與智能化轉型、自主品牌發展及產業生態建設等方面持續布局。雙方基於各自資源稟賦和優勢基礎開展戰略協作，進一步推動資源共享、優勢互補，深化技術、供應鏈及市場等領域協同。擬議交易有利於充分發揮中國一汽在整車、產業鏈等多領域的積累與布局優勢，以及本公司在新能源與智能化轉型、自主品牌發展及產業生態協同等方面的優勢，進一步釋放協同價值。 中國一汽與本公司基於各自產業基礎和資源稟賦開展戰略協作。擬議交易是雙方深化戰略協作的重要落地項目之一，擬議交易完成後，一汽股份將成為公司第二大股東，並發揮重要戰略作用。依托中國一汽在整車、產業鏈等多領域的積累與布局優勢，同時發揮本公司在新能源與智能化轉型、自主品牌發展及產業生態協同等方面的優勢，將進一步推動雙方資源共享、優勢互補，為本公司注入協同價值，助力提升治理水平與盈利能力。擬議交易亦是中央企業與地方國有企業優勢互補、央地協同的重要實踐，有利於推動產業資源集約配置，深化技術、供應鏈及市場等領域協同，助力大灣區汽車產業升級，共促產業高質量發展。 1、注入盈利資產，改善本公司盈利能力，提升本公司質量 近年來，受行業價格競爭加劇、合資業務收益下滑、資產減值計提及新能源轉型投入加大等因素疊加影響，本公司經營承壓，2025年度歸屬於母公司股東實現虧損。一汽豐田作為日系合資頭部企業，經營基本面穩健，根據未經審計的財務數據，2024年度及 2025年度一汽豐田實現的淨利潤分別約為人民幣 47.17億元和人民幣 42.34億元。 擬議交易完成後，本公司將持有一汽豐田 50%股權，能夠直接增厚本公司投資收益，改善淨利潤；依托擬議交易後形成的規模化優勢，本公司在供應鏈議價、終端渠道布局、產業政策對接等方面的行業話語權和影響力將進一步提升。隨著一汽豐田與廣汽豐田實現協同運營管理，資源統籌配置效率進一步提高，合資板塊盈利預期有望持續改善，有助於夯實本公司經營基礎，增強本公司持續經營能力和風險抵禦能力，保障本公司長期穩健發展，維護本公司及全體股東的合法權益。 2、深化國資國企改革，優化國有資本配置效率 擬議交易為廣州市屬國有企業與中央企業在汽車產業領域的重大戰略合作，契合黨中央、國務院深化國資國企改革、推動國有經濟布局優化和結構調整的決策部署，符合國家汽車產業相關政策導向。通過擬議交易，進一步優化國有資本在汽車產業領域的配置效率，有利於提升國內汽車產業集中度，夯實汽車產業高質量發展根基。 3、強強聯合減少重複投入，全面提升雙方整體競爭力 擬議交易將推動一汽豐田與廣汽豐田兩大合資體系的整合協同，有利於減少同一品牌體系內重複投入，穩固合資業務盈利基本盤。通過統籌整合雙方本地化研發、產業鏈供應鏈、生產基地及市場拓展等優勢資源，擬議交易分攤創新成本、集中力量攻堅突破關鍵核心技術，全面提升雙方綜合競爭力，助力企業在全球汽車產業變革與重構過程中搶占發展先機，加快打造具有全球競爭力的汽車集團。 擬議發行募集的所得款項擬用於標的公司項目建設、補充本公司和標的公司流動資金、償還債務及支付擬議交易的交易稅費及中介機構費用等，從而改善整體財務狀況並促進本集團未來發展。 擬議交易及其項下擬進行之交易的條款乃經訂約方公平磋商後協定。董事（（如適用）不包括獨立董事委員會，其將於考慮獨立財務顧問的意見後發表其觀點）認為，擬議交易及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 擬議收購 倘擬議收購落實，預計將構成上市規則項下本公司的一項主要交易。鑒於擬議收購的代價及若干具體條款尚未最終確定，現時無法確認擬議收購在上市規則第 14章項下的分類。待擬議收購代價最終確定後，本公司將與賣方訂立補充協議。本公司將及時遵守上市規則第 14章項下所有適用規定，包括但不限於申報、公告、通函及股東批准的規定，並於適時作出進一步公告。 於本公告日期，由於豐田汽車持有廣汽重大共同控制實體廣汽豐田 50%股權，故豐田汽車為廣汽豐田的主要股東，並因此被視為本公司於附屬公司層面的關連人士。一汽股份與豐田汽車為合營企業一汽豐田的合營夥伴，雙方各自持有一汽豐田 50%股權。根據上市規則第 14A.15條，一汽股份被視為豐田汽車的聯繫人，因此為本公司於附屬公司層面的關連人士。據此，擬議收購構成上市規則第 14A章項下本公司的關連交易。 由於擬議收購涉及根據擬議收購特別授權發行本公司新 A股，故擬議收購並不構成獲豁免關連交易，並將須遵守上市規則第 14A章項下的申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 待擬議收購代價確認後，本公司將與賣方訂立補充協議。本公司將及時遵守上市規則第 14章及第 14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。 擬議發行 為募集配套資金而進行的擬議發行將透過詢價方式進行。具體發行價格將由董事會於取得臨時股東會及類別股東會議所需批准後，根據相關法律、行政法規及規範性文件的規定，並基於詢價結果，與擬議發行的獨立財務顧問（主承銷商）磋商後，待擬議發行獲上交所批准及經中國證監會註冊後釐定。 擬議發行的目標認購人為獨立第三方。然而，倘擬議發行 A股的詢價程序完成後，本公司任何關連人士成為參與擬議發行的目標認購人，則參與擬議發行將構成本公司的關連交易，本公司將遵守上市規則第 14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。 臨時股東會及類別股東會議 臨時股東會及類別股東會議將予召開，以考慮並酌情批准（其中包括）：(i) 擬議收購；(ii) 擬議發行；及 (iii) 特別授權。於臨時股東會及類別股東會議上的有關表決將以投票方式進行。 根據上市規則第 14A.36條，任何於擬議收購及擬議收購特別授權中擁有重大權益的股東，均須就將於臨時股東會及類別股東會議（如適用）上提呈的所有決議案放棄表決。於本公告日期，據董事所深知，概無股東於擬議收購及擬議收購特別授權中擁有重大權益，故概無股東須於臨時股東會及類別股東會議上放棄表決。 就擬議發行及擬議發行特別授權而言，倘有任何股東於臨時股東會及類別股東會議前表示參與擬議發行，則該股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）須就將於臨時股東會及類別股東會議上提呈的相關決議案放棄表決。 除上述者外，概無其他股東於擬議收購、擬議發行及特別授權中擁有重大權益，故概無其他股東須於臨時股東會及類別股東會議上放棄表決。 一般事項 於本公告日期，擬議收購的審計及估值工作尚未完成。上述審計及估值工作完成後，代價將透過本公司與賣方訂立補充協議予以確認，而本公司將另行召開董事會會議以審議及批准（其中包括）補充協議。 由於補充協議尚未由本公司與賣方訂立，而編製擬載入通函的若干資料需要更多時間，故一份通函預期將於超過上市規則規定的本公告刊發後 15個營業日寄發予股東。 擬議交易項下的 A股將根據股東於臨時股東會及類別股東會議上批准的有關特別授權予以配發及發行。概無董事須就批准擬議收購及擬議發行的董事會決議案放棄投票。董事會預期，於擬議收購及擬議發行完成後，本公司將繼續保持足夠的公眾持股量以滿足上市規則之規定。 A股恢復買賣 應本公司要求，A股已自 2026年 9月 14日起於上交所停牌。本公司已向上交所申請 A股自2026年 9月 29日起於上交所恢復買賣。 本公司股東及潛在投資者務請注意，本公司將根據適用法律法規，於本公司與賣方訂立補充協議後，就（其中包括）評估報告（載列標的公司的估值）、擬議收購的代價、代價股份數目及擬議發行的規模及時作出進一步公告。 補充協議尚未由本公司與賣方訂立，且即使訂立，擬議收購及擬議發行的完成亦須待若干條件達成後，方可作實，因此擬議收購及擬議發行未必會進行。擬議收購的完成須待（其中包括）相關有權機關批准後，方可作實，惟並非以擬議發行成功實施為條件。擬議發行的完成須待（其中包括）擬議收購成功實施後，方可作實。 本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。 其他資料 敬請股東垂注本公司於 2026年 9月 28日刊發有關發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的海外監管公告，以及於同日刊發有關擬議交易的其他海外監管公告。 釋義 除文義另有所指外，本公告內所用詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境內上市股份，該等股份於上交所上市（股票編號：601238） 「一致行動」 指 具有香港公司收購及合併守則所賦予之涵義 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「收購協議」 指 本公司與一汽股份於2026年9月28日就擬議收購訂立的收購協議 「董事會」 指 本公司董事會 「中國一汽」 指 中國第一汽車集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，持有一汽股份100%股權 「類別股東會議」 指 本公司分別為A股股東及H股股東召開的類別股東會議，或其任何續會，以考慮並酌情批准（其中包括）(i)擬議收購；(ii)擬議發 行；及(iii)特別授權 「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，為根據中國法律於2005年6月註冊成立的股份有限公司，其已發行H股在聯交所上市（股份編號： 002238） 「交割日」 指 標的資產轉讓予本公司且相關市場主體之變更登記完成之日，或雙方可能以書面約定的其他日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 本公司根據收購協議就擬議收購應付予賣方的代價 「代價股份」 指 本公司根據收購協議向賣方配發及發行作為擬議收購代價的新A股 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將召開的臨時股東會，以考慮並酌情批准（其中包括）(i)擬議收購；(ii)擬議發行；及(iii)特別授權 「一汽豐田銷售」 指 一汽豐田汽車銷售有限公司，一家於2003年9月25日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，一汽股份、豐田汽車及一汽豐田分 別持有其38%、32%及30%股權 「一汽股份」 指 中國第一汽車股份有限公司，一家於2011年6月28日根據中國法 律註冊成立的有限責任公司，為中國一汽的全資附屬公司，於本 「廣汽本田」 指 廣汽本田汽車有限公司（前稱廣州本田汽車有限公司），為根據中國法律於1998年5月註冊成立的共同控制實體，本公司、本田 及本田中國分別持有其 50%、40%及10%的股權 「廣汽工業集團」 指 廣州汽車工業集團有限公司，為根據中國法律於2000年10月註冊成立的國有企業，本公司控股股東 「本集團」 指 本公司及其附屬公司，以及彼等各自的共同控制實體 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上市外資股，該等股份在聯交所上市（股份編號：2238） 「本田中國」 指 本田技研工業（中國）投資有限公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，由本田全資擁有，及為本公司於廣汽本田的合營夥伴 「本田」 指 本田技研工業株式會社，一家於日本註冊成立的公司，其股份於東京證券交易所（股份編號：7267）及紐約證券交易所（股份編 號：HMC）上市，及為本公司於廣汽本田的合營夥伴 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士的人士 「合營企業」或「共指 受直接或間接的共同控制的合營公司，而直接或間接的共同控制同控制實體」 導致所有參與方對該共同控實體的經濟活動均無單方面的控制權 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，而僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 「擬議收購」 指 本公司根據收購協議透過擬議收購特別授權項下發行代價股份的方式，向賣方擬收購標的公司50%股權的擬議收購 「擬議收購特別授 指 於臨時股東會上尋求根據收購協議發行代價股份的特別授權 權」 「擬議發行」 指 本公司擬透過非公開發行A股以募集配套資金 「擬議發行特別授 指 於臨時股東會上尋求根據擬議發行發行A股的特別授權 權」 「擬議交易」 指 涉及擬議收購及擬議發行的擬議交易 「重組辦法」 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 擬議收購特別授權及擬議發行特別授權之統稱 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」或「子指 具有上市規則所賦予之涵義 公司」 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「補充協議」 指 本公司與賣方之間就擬議收購將予訂立的補充協議 「標的資產」 指 本公司根據擬議收購擬向賣方收購其於標的公司持有的50%股權 「標的公司」或「一指 一汽豐田汽車有限公司，一家於2000年6月12日在中國註冊成立汽豐田」 的有限責任公司，於本公告日期由一汽股份持有50%及由豐田汽車集團持有50% 「豐田中國」 豐田汽車（中國）投資有限公司，一家於2001年7月在中國註冊成立的有限責任公司，由豐田汽車全資擁有 「豐田汽車」 指 豐田汽車公司，一家於日本註冊成立並同時於東京證券交易所、名古屋證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的公 司，分別持有豐田中國及廣汽豐田的 100%及 50%股權 「豐田汽車集團」 指 豐田汽車及其附屬公司 「交易日」 指 上交所開市進行證券買賣或交易之日 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「評估報告」 指 由具備適當資格及經驗的中國資產評估機構根據中國證券法就擬議收購對標的公司進行估值而將予出具的資產評估報告 「賣方」 指 一汽股份 「%」 指 百分比 代表董事會 廣州汽車集團股份有限公司 馮興亞 董事長 中國廣州，2026年 9月 28日 於本公告日期，本公司的執行董事為馮興亞及閤先慶，本公司的非執行董事為曹曉軍、鄧蕾、周開荃、王亦偉及洪素麗，以及本公司的獨立非執行董事為朱征夫、楊殿閣、張閆龍及黎文靖。 中财网
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