中原内配(002448):第十一届董事会第十一次会议决议
中原内配集团股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2026年9月29日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2026年9月18日以书面、电子邮件及专人送达的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长薛亚辉、董事刘治军、独立董事王仲、裴志军、张金睿以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。 本次会议由董事长薛亚辉先生主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议： （一）审议通过《关于控股孙公司被吸收合并的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 为进一步优化资源配置，提高运营效率，公司下属子公司南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）、下属孙公司南京理研动力系统零部件有限公司（以下简称“南京理研”）拟与日环汽车零部件制造（仪征）有限公司（以下“ ” NPR NPR 简称日环制造）、株式会社リケン プレシジョン、株式会社リケン 新潟共同签署《合并协议》。由日环制造吸收合并南京理研，南京飞燕以其持有南京理研60%股权换取吸收合并后日环制造10%股权。 本次吸收合并完成后，南京理研将被注销，日环制造依法承继南京理研的全部资产、负债、业务、合同权利及其他所有权利与义务。南京飞燕不再持有南京《关于控股孙公司被吸收合并的公告》详见公司2026年9月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 （二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 公司于2026年9月23日完成了2026年限制性股票激励计划的登记手续，导致公司股份总数由58,840.9646万股变更为60,790.9646万股，注册资本由人民币58,840.9646万元变更为人民币60,790.9646万元。公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》详见公2026 9 30 司 年 月 日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 公司将于2026年10月15日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第三次临时股东会。 《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》详见公司2026年9月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二○二六年九月二十九日 中财网
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