科新机电(300092):通过业绩考核股权补偿拟取得参股公司控制权
若转让顺利完成，本公司对科德孚的持股比例将由38.41%上升至62.25%，将成为科德孚控股股东。现将相关情况公告如下： 一、交易背景概述 根据科德孚全体股东2022年签署的《经营管理层业绩考核协议书》约定，由科德孚股东科立孚作为经营管理层,对科德孚进行全面经营管理，科德孚其余三股东对科立孚实施业绩考核。由于2022-2024年期间，科立孚作为经营层，未达成业绩考核目标，触发股权补偿条款，经科德孚股东之间的沟通、磋商，科立孚同意对其他股东履行股权补偿，其中科立孚同意将持有科德孚23.84%的技术股股权共计429.04万元出资额以0元价格无偿转让补偿给公司，公司同意以0元价格无偿受让上述股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的权限范围内，无需提交股东会审议。同时不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：四川科立孚科技有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91510600MA6309LWOP 成立日期：2019年3月25日 注册资本：1000万元人民币 住 所：四川省德阳市区金沙江西路688号 法定代表人：张峭 经营范围：工程和技术研究和试验发展，石油钻采专用设备制造，深海石油钻探设备制造，泵、阀门、压缩机及类似机械制造，电气机械和器材制造业，轴承、齿轮和传动部件制造，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 说明：科立孚与公司、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜之情形。 三、参股公司基本情况 1、基本信息 公司名称：四川科德孚石化装备有限公司 统一社会信用代码：91510682MA67UY983R 成立时间：2019年6月14日 注册资本：1800万元人民币 法定代表人：张峭 注册地址：四川省德阳市什邡市经济开发区（南区）沱江路西段1号 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；泵、阀门、压缩机及类似机械制造；电气机械和器材制造业；轴承、齿轮和传动部件制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（以上制造类项目均需通过环评后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、财务数据 科德孚最近两年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
转让方（甲方）：四川科立孚科技有限公司 受让方（乙方）：四川科新机电股份有限公司 1、甲方同意将持有科德孚23.84%的技术股股权共429.04万元出资额以0元价格无偿转让补偿给乙方，乙方同意以0元价格无偿受让上述技术股股权。 2、乙方无偿受让甲方上述股权后，乙方持有科德孚62.25%股权共1120.41万元的出资额。 3、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲方和乙方按出资比例及章程规定分享科德孚利润与分担亏损。 4、本次股权转让相关费用，由双方依法各自承担。 5、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同： （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行； （2）一方当事人丧失实际履约能力； （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 6、双方约定，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，针对科德孚2022-2024年度业绩考核、《经营管理层业绩考核协议》相关的一切补偿、违约金、损失赔偿等全部权利义务彻底终结。乙方承诺不再就同一事由向甲方提起诉讼、仲裁或任何形式的追责、索赔。 7、本协议经甲乙双方签字、盖章后，且股权转让变更登记至乙方名下后生效。 五、对公司的影响 1、本次股权转让补偿无需公司额外支付现金，不会增加公司资金支出，不会对公司日常正常生产经营的现金流造成不利影响。 2、科德孚现阶段经营体量较小，合并进入母公司报表后影响小；鉴于科德孚具备对应细分领域技术储备，长期有助于公司业务技术协同发展。 3、公司取得科德孚控制权后，科德孚将纳入公司合并财务报表范围，长期股权投资将由权益法核算变更为成本法核算。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二次会议决议； 2、股权转让协议书； 特此公告。 四川科新机电股份有限公司董事会 2026年9月29日 中财网
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