德尔股份(300473):北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
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一、本次授予的批准和授权 （一）2026年9月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2026年9月10日至2026年9月20日，公司对2026年股票期权激 励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。 2026年9月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2026年9月28日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （四）2026年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。同日，公司披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划的授予情况 （一）授予对象、授予数量及行权价格 2026 根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司向50名激励对象授予股票期权400.00万份，行权价格为人民币30.88元/股。 （二）授予日的确定 根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向2026年股票期2026 9 29 权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 年 月 日为本次激励计划的授予日。 （三）授予条件 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益： 1、公司未发生如下任一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划首次授予的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格、授予日的确定及授予条件等符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤律师事务所 负责人： 李卓蔚 经办律师： 年 月 日 中财网
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