德尔股份(300473):向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票2、股票期权首次授权日：2026年9月29日 3、股票期权首次授予数量：400.00万份 4、股票期权行权价格：30.88元/股 5、股票期权首次授予人数：50人 6、股权激励方式：股票期权 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为《阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2026年第一次临时股东会的授权，公司同意以2026年9月29日为首次授权日，向符合授予条件的50名激励对象首次授予400.00万份股票期权，行权价格为30.88元/股。现将有关事项说明如下：一、本激励计划简述 （一）标的股票种类：股票期权 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （三）激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为500.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17,266.2383万股的2.90%。其中，首次授予股票期权400.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.32%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留100.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.58%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。 （四）行权价格：30.88元/股 （五）激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计50人，包括公司公告本激励计划时在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （六）本激励计划的有效期和行权安排情况： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的行权安排 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 （七）股票期权的行权条件： 行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予激励对象的股票期权考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
2.上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若本激励计划预留授予的股票期权于公司2026年第三季度报告公告前授出，则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。 若本激励计划预留授予的股票期权于公司2026年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为2027年—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考
激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司注销，不可递延至下期行权。 二、已履行的相关审批程序 （一）2026年9月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2026年9月10日至2026年9月20日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时限为11天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年9月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2026年9月28日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （四）2026年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）进行了核实并发表了核查意见。 三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的情况说明 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2026年9月29日为首次授权日，向50名激励对象首次授予400.00万份股票期权，行权价格为30.88元/股。 四、本次实施的股权激励计划与股东会通过的股权激励计划的差异情况说明公司本激励计划首次授予的内容与2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 五、本激励计划的首次授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票（二）股票期权首次授权日：2026年9月29日 （三）股票期权首次授予数量：400.00万份 （四）股票期权行权价格：30.88元/股 （五）股票期权首次授予人数：50人 （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益或因不再符合成为激励对象而不得获授的权益，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额分配至预留部分权益或予以注销，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 （七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件要求。 六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2026年9月29日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：（一）标的股价：38.31元/股（2026年9月29日收盘价） （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予之日至每个行权期首日的期限） （三）历史波动率：23.5904%、26.1164%、25.0390%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率） （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 经测算，本激励计划向激励对象首次授予的400.00万份股票期权对未来各年度会计成本的影响如下所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 上述测算部分不包含本次激励计划预留的股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为： （一）本激励计划首次授予激励对象名单的人员为在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司（含子公司）正式在职员工，以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，上述外籍员工系公司中层管理人员，在公司的日常经营管理、国内外业务拓展、技术研发等方面发挥重要作用，对其实施股权激励，是公司吸引并留住优秀人才的重要举措，体现中外员工平等的用人理念，有利于公司长远发展。综上，将上述外籍员工作为激励对象，契合公司实际经营与发展需求，符合《管理办法》《上市规则》等相关法规规定，具备必要性与合理性。 （二）本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。 （四）本激励计划首次授权日的确定符合《管理办法》及本激励计划中有关授权日的相关规定。 综上，本次授予事项所涉内容及程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司及激励对象的主体资格合法、有效，授予日的确定符合有关规定，本激励计划授予条件已成就，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年9月29日为授权日，向符合条件的50名激励对象首次授予400.00万份股票期权，行权价格为30.88元/股。 十、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2026年9月30日 中财网
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