广合科技(001389):2026年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
原标题:广合科技:2026年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 广州广合科技股份有限公司 2026年A股股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要 广州广合科技股份有限公司 二零二六年九月 声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权、解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年A股股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州广合科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，以行权、授予价格分次获得公司定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；该股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,340.00万份/万股的股票期权、限制性股票，约占公司股本总额的2.83%。其中，首次授予不超过1,072.60万份/万股，约占公司股本总额的2.27%，占拟授予权益总额的80.04%；预留授予不超过267.40万份/万股，约占公司股本总额的0.57%，占拟授予权益总额的19.96%。 具体如下： （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,002.73万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额47,272.69万股的2.12%。其中首次授予802.18万份股票期权，约占公司股本总额47,272.69万股的1.70%，占本次拟授予股票期权总量的80.00%；预留200.55万份股票期权，约占公司股本总额47,272.69万股的0.42%，占本次拟授予股票期权总量的20.00%。 （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为337.27万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额47,272.69万股的0.71%。其中首次授予270.42万股限制性股票，约占公司股本总额47,272.69万股的0.57%，占本次拟授予限制性股票总量的80.18%；预留66.85万股限制性股票，约占公司股本总额47,272.69万股的0.14%，占本次拟授予限制性股票总量的19.82%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为188.60元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格为94.30元/股。 本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和数量以及限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计653人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心员工。其中，获授限制性股票的激励对象为620人。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 六、本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明........................................................................1特别提示....................................................................2第一章释义.................................................................6第二章本激励计划的目的与原则...............................................7第三章本激励计划的管理机构.................................................8第四章激励对象的确定依据和范围.............................................9第五章本激励计划的具体内容................................................11第六章公司/激励对象发生异动的处理.........................................37第七章附则................................................................41第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会批准生效。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计653人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心员工。其中，获授限制性股票的激励对象为620人。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 第五章本激励计划的具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票期权、限制性股票将在履行相关程序后授予。本次股权激励计划中，股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,340.00万份/万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的2.83%。其中，首次授予权益1,072.60万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的2.27%，占本激励计划拟授出权益总量的80.04%；预留权益267.40万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的0.57%，占本激励计划拟授出权益总量的19.96%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,002.73万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的2.12%。其中，首次授予不超过802.18万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的1.70%，占本次拟授予股票期权总额的80.00%；预留不超过200.55万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的0.42%，占本次拟授予股票期权总额的20.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 （三）股票期权激励计划的分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、股票期权激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。 根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。 3、等待期 激励对象根据本激励计划获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予（A类激励对象）的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起24个月、36个月，首次授予（B类激励对象中非特别授予部分）的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月，首次授予（B类激励对象中特别授予部分）的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，首次授予（A类激励对象）的股票期权自相应授予之日起满24个月后可以开始行权，首次授予（B类激励对象中非特别授予部分）的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权，首次授予（B类激励对象中特别授予部分）的股票期权自相应授予之日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 首次授予（A类激励对象）股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为188.60元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份188.60元的价格购买1股公司股票的权利。 2、股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股188.60元。 （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股180.12元。 3、预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即每股188.60元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4、定价依据及合理性说明 公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。 （六）激励对象获授与行权的条件 1、股票期权的获授条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次授予（A类激励对象）股票期权的激励对象考核年度为2027年-2028年二个会计年度，首次授予（B类激励对象，包含非特别授予部分和特别授予部分）股票期权的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2027年-2028年二个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予（A类激励对象）股票期权的行权期及各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予（B类激励对象，包含非特别授予部分和特别授予部分）股票期权的行权期及各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q=Q×P×（1+n）÷（P+P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q=Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；0 Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票0 拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P=P×（P+P×n）÷[P×（1+n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配0 1 2 股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （4）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息0 调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权的调整程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （八）股票期权的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权1、期权价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2026年9月29日对首次授予的802.18万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如下： 首次授予（A类激励对象）： （1）标的股价：191.84元/股（假设公司授予日收盘价为2026年9月29日收盘价）； （2）有效期分别为：24个月、36个月； （3）历史波动率：26.75%、25.08%（分别采用深证成指最近24个月、36个月的波动率）； （4）无风险利率：1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）。 首次授予（B类激励对象中非特别授予部分）： （1）标的股价：191.84元/股（假设公司授予日收盘价为2026年9月29日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月； （3）历史波动率：25.84%、26.75%、25.08%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）； （4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 首次授予（B类激励对象中特别授予部分）： （1）标的股价：191.84元/股（假设公司授予日收盘价为2026年9月29日收盘价）； （2）有效期分别为：18个月、30个月、42个月； （3）历史波动率：24.65%、25.77%、23.86%（分别采用深证成指最近18个月、30（4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假定公司于2026年11月首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、限制性股票激励计划 （一）激励工具及股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）授出的限制性股票数量 限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过337.27万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的0.71%。其中，首次授予不超过270.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的0.57%，占本次拟授予限制性股票总量的80.18%；预留授予不超过66.85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额47,272.69万股的0.14%，占本次拟授予限制性股票总量的19.82%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 （三）限制性股票激励计划的分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的全部限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票（A类激励对象）限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起24个月、36个月，本激励计划首次授予的限制性股票（B类激励对象中非特别授予部分）限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月，首次授予的限制性股票（B类激励对象中特别授予部分）限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予（A类激励对象）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 4、限制性股票激励计划禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予（含预留授予）限制性股票的授予价格为每股94.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股94.30元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50.00%： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股188.60元。 3、预留授予限制性股票的授予价格 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股94.30元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4、定价依据及合理性说明 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 （3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次授予限制性股票（A类激励对象）的激励对象考核年度为2027年-2028年二个会计年度，首次授予限制性股票（B类激励对象，包含非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2027年-2028年二个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予限制性股票（A类激励对象）的解除限售期及各年度业绩考核目标安排如下表所示：
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q=Q×P×（1+n）÷（P+P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q=Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 P=P×（P+P×n）÷[P×（1+n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。 （3）缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票0 授予价格。 （4）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性0 股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票的调整程序 公司股东会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （八）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、限制性股票公允价值的计算方法 公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （1）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票回购义务”等。 （2）锁定期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3）解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本激励计划约定的回购价格回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假定公司于2026年11月首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 （九）回购注销的原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q=Q×P×（1+n）÷（P+P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q=Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P÷（1+n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股票回购价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量） （2）配股 P=P×（P+P×n）÷[P×（1+n）] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股票回购价0 格，P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股1 2 前公司总股本的比例） （3）缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股票回购价0 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （4）派息 P=P-V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股票回购价0 格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 3、回购数量与价格的调整程序 （1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。 （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 4、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。 第六章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权、未获授的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权、限制性股票授予条件或行权、解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销处理。 激励对象获授的股票期权已行权、限制性股票已解除限售的，激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（未完）  |