中科环保(301175):对外投资
北京中科润宇环保科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1.本次交易的基本情况 北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称中科环保）以参股形式与其他股东方在香港设立合资公司洁能投资（香港）有限公司（以下简称洁能投资或合资公司），以合资公司作为要约人，通过协议安排、现金和股份对价二选一的方式向新加坡主板上市公司浙能锦江环境控股有限公司（以下简称浙能锦江）发起要约，实施浙能锦江私有化项目（以下简称私有化项目）。中科环保本次对外投资金额不超过7亿元，资金来源均为自有资金。 2.2026年2月25日，中科环保召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟对外投资的议案》。鉴于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，披露该事项及交易金额可能会存在损害中科环保利益或误导投资者的情形，根据相关法律法规、规章制度和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议通过此议案后，中科环保暂缓披露该事项的具体细节。具体内容详见中科环保于2026年2月26日披露于信息披露指定网站的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2026-006）。本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次投资（包括私有化项目）尚需完成境内外主管部门备案或审批程序。 中科环保在浙能锦江及洁能投资于2026年9月29日发布联合公告《PROPOSEDPRIVATISATIONOFZHENENGJINJIANGENVIRONMENTHOLDINGCOMPANYLIMITEDBYWAYOFASCHEMEOFARRANGEMENT》后，及时履行信息披露义务，在暂缓披露期间公司股票交易未发生异常波动。 3.2026年3月16日，中科环保以参股形式与浙江能源香港控股有限公司、浙能资本控股有限公司、浙江省环保集团有限公司、浙旅盛景资本投资有限公司、浙江省产投集团有限公司、嘉德国际有限公司签署《有关洁能投资（香港）有限公司的股东协议》（以下简称原股东协议）。2026年8月27日，嘉德国际有限公司退出，其所持股份由浙能资本控股有限公司优先收购，中科环保与剩余股东签署《修订并重述有关洁能投资（香港）有限公司的股东协议》（以下简称股东协议），各方已共同出资在香港新设一家按照香港法律注册成立的私人股份有限公司，作为要约人，公司名称为JIENENGINVESTMENT(HONGKONG)LIMITED（洁能投资（香港）有限公司），拟通过协议安排、现金和股份对价二选一的方式向新加坡主板上市公司浙能锦江发起要约，实施浙能锦江私有化项目。该股东协议完全取代和替代原股东协议，且不影响各方在股东协议生效前已在原股东协议项下已发生的任何权利、义务和责任。 截至目前，洁能投资初始发行股份数为30,000股，每股0.7新元，股本总额为21,000新元。其中，中科环保认购股份数为3,750股，持股比例12.50%。 4.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）浙江能源香港控股有限公司（以下简称浙能香港） 1.公司类型：私人股份有限公司 2.商业登记号码：70923016 3.公司董事：王亚庆 4.注册资本：231,500,000美元 5.注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心14楼1405室 6.经营范围：金融服务活动，包括投资及控股公司、信托、基金及相关金融工具的活动 7.股权结构：浙能香港的股东为浙江能源国际有限公司（持股100%），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 8.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系。 （二）浙能资本控股有限公司（以下简称浙能资本，与浙能香港为同一控制下的关联方，合称浙能方） 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.统一社会信用代码：91330000MA27U07H4C 3.法定代表人：蔡亦东 4.注册资本：1,000,000万元人民币 5.注册地址：杭州市上城区元帅庙后88号248室 6.经营范围：股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 7.股权结构：浙能资本的股东为浙江省能源集团有限公司（持股100%），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 8.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系。 9.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，浙能资本不属于失信被执行人。 （三）浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团） 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.统一社会信用代码：91330000MA27U07K9X 3.法定代表人：吴刚 4.注册资本：100,000万元人民币 5.注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路178号17幢209、210室6.经营范围：一般项目：环保咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；五金产品零售；家用电器销售；金属材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境保护监测；生态环境监测及检测仪器仪表销售；市政设施管理；节能管理服务；水污染治理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；充电控制设备租赁；合同能源管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；太阳能发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；建筑工程机械与设备租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；放射性固体废物处理、贮存、处置；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 7.股权结构：环保集团的股东为杭州钢铁集团有限公司（持股100%），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 8.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系。 9.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，环保集团不属于失信被执行人。 （四）浙旅盛景资本投资有限公司（以下简称盛景资本） 1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2.统一社会信用代码：91330000MA27U09T54 3.法定代表人：张健 4.注册资本：90,000万元人民币 5.注册地址：浙江省杭州市西湖区学院路28-38号1幢2504室 6.经营范围：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7.股权结构：盛景资本的股东为浙江省旅游投资集团有限公司（持股100%），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 8.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系。 9.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，盛景资本不属于失信被执行人。 （五）浙江省产投集团有限公司（以下简称产投集团） 1.公司类型：其他有限责任公司 2.统一社会信用代码：91330000MA27U0FQ9G 3.法定代表人：朱明艳 4.注册资本：590,000万元人民币 5.注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号620室-1 6.经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7.股权结构：产投集团的股东为浙江省国有资本运营有限公司（持股66.1017%）、杭州钢铁集团有限公司（持股6.7797%）、浙江省交通投资集团有限公司（持股6.7797%）、浙江省国际贸易集团有限公司（持股6.7797%）、浙江省海港投资运营集团有限公司（持股6.7797%）、浙江省能源集团有限公司（持股6.7797%）。实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 8.关联关系情况：与中科环保不存在关联关系。 9.是否属于失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，产投集团不属于失信被执行人。 三、合资公司基本情况 1.企业名称：洁能投资（香港）有限公司 2.公司类型：私人股份有限公司 3.商业登记号码：80095394 4.公司董事：陈康 5.注册资本：21,000新元 6.注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心14楼1405室 7.经营范围：金融服务活动，包括投资和控股公司，以及信托、基金及类似金融实体的活动。 8.成立日期：2026年3月30日 9.目前股权结构、出资方式、持股比例情况（持股比例仅作列示之目的，各方权利义务以其各自对应股份数和出资金额为准，下同）
五、股东协议主要内容 （一）合资公司设立和增资 1.至本股东协议生效日，各方已在香港新设合资公司洁能投资，发行股份总数为30,000股普通股股份，每股0.7新元，股本总额为21,000新元，在私有化项目发布联合公告前，浙能资本按持股比例完成缴付，其他股东可暂时欠缴，最晚在增资日或之前完成全额缴付。各股东的持股数和比例情况详见“三、合资公司基本情况”之“9.目前股权结构、出资方式、持股比例情况”。 2.私有化项目发起并在浙能锦江原股东（不包括浙能香港）的对价选择期（指在浙能锦江股东大会通过且经开曼法院裁决后，浙能锦江原股东有权选择现金还是股份对价的期限）结束且洁能投资知晓浙能锦江原股东选择结果后三个香港工作日内，各方同意洁能投资根据浙能锦江扣除库存股后的已发行普通股的总股本增发股份1,434,090,500股，每股0.7新元（以下简称增资），增资后洁能投资总股本为普通股1,434,120,500股，各股东的持股数和比例情况预计如下：
3.本私有化项目的实施将受限于以下外部条件（以提交新加坡证券行业理事会（以下简称SIC）并由其实际确认的条件为准）：（1）SIC对本私有化项目实施条件无异议；（2）取得境外直接投资（以下简称ODI）和反垄断（如需）审批的批准；（3）浙能锦江股东大会投票通过协议安排方案；（4）开曼法院作出法院裁定批准方案生效；（5）取得新加坡证券交易所有限公司（以下简称新交所）就方案文件及浙能锦江拟议退市的原则性批准；（6）向开曼群岛公司注册处提交该法院裁定，协议安排生效。 4.洁能投资完成私有化对价支付和浙能锦江股份过户后，洁能投资将直接全资持有浙能锦江100%股权。在取得新交所批准的前提下，浙能锦江将自新交所主板退市。 （二）董事局架构 洁能投资设立时或在私有化项目生效前，董事局由一名或两名浙能资本委派的董事组成。在洁能投资完成增资后，除非获得各方的另行一致书面同意，洁能投资董事局将由九名董事组成，浙能方有权委派五名，环保集团有权委派一名，中科环保有权委派一名，盛景资本有权委派一名，产投集团有权委派一名。董事局主席由浙能方委派。 （三）股东协议之有效期 1.受限于以下第4条，（1）在私有化项目生效前，直至洁能投资的清盘工作完成或洁能投资不继续存在或按照以下第2条、第3条、第5条规定本股东协议提前终止，本股东协议应继续有效；（2）在私有化项目生效后，本股东协议应相应终止。若在私有化项目生效前发生前述终止情形，洁能投资将结束营业，各方同意按照法定程序进行清盘。 2.如果所有股份的实益权益被只有一位股东持有，或各方一致同意终止本股东协议，本股东协议便终止。 3.如果各方中的某一方不再是洁能投资的股东，对该方而言，本股东协议便无效（但本股东协议第16条（保密）、第19条（通知）、第27.5条（合约（第三者权利）条例）及第28条（法律及争议解决）将继续有十足效力）。 4.本股东协议之终止不应导致任何已于本股东协议终止前所产生的法律责任或权益被解除，而本股东协议第16条（保密）、第17条（承诺）、第18条（赔偿）、第19条（通知）、第27条（杂项）及第28条（法律及争议解决）将继续有十足效力。 5.如就私有化项目完成实施在客观上已不能达成（包括浙江省国资委未批准、SIC/新交所未能同意、ODI或反垄断审批未能通过、浙能锦江股东大会未能通过、浙能锦江注册地法院裁决未能批准），各方同意自客观上已不能达成的事实发生之日起30日内签署终止本股东协议的协议。 （四）签署和生效 本股东协议经各方授权代表人签署并加盖公章后生效。 六、本次投资的目的和对中科环保的影响 整合各方优势资源，深化产业链上下游协同布局，促进产业资源高效联动，进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。同时，浙能锦江私有化项目完成后，中科环保将间接持有浙能锦江12.5%股权并有权委派1名董事，中科环保将长期获得稳定的投资收益，对中科环保经营业绩提升产生积极影响。 七、风险提示 本次交易（包括私有化项目）已取得浙江省国资委批准，尚需浙能锦江股东大会投票通过，并向境内外主管部门履行备案或审批程序，包括但不限于取得国家发展和改革委员会/商务部对于ODI备案和反垄断审批（如需）的批准、开曼法院作出法院裁定批准方案生效以及取得新交所就方案文件及浙能锦江拟议退市的原则性批准等，具有一定的不确定性，可能存在无法备案或审批通过的风险。浙能锦江在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，其经营利润具有一定的不确定性，中科环保确认的投资收益可能存在短期波动的风险。 中科环保将密切关注本次交易（包括私有化项目）的后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1.第二届董事会第二十五次会议决议； 2.股东协议； 3.洁能投资的公司注册证明书。 特此公告。 北京中科润宇环保科技股份有限公司 董事会 2026年9月29日 中财网
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