信濠光电(301051):收到中证中小投资者服务中心《股东建议函》及回复
深圳市信濠光电科技股份有限公司 关于收到中证中小投资者服务中心《股东建议函》 及回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠光电”）2026 9 29 于 年 月 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中 心”）出具的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕134号），中证投服中心对公司收购深圳市迪滴新能源汽车科技有限公司100%股权事项依法行使股东建议权。公司收到《股东建议函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，现就《股东建议函》所列建议回复并公告如下： 一、《股东建议函》主要内容 深圳市信濠光电科技股份有限公司： 中证中小投资者服务中心是中国证监会直接管理的法定公益投保机构，职责包括“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”等。中证投服中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司披露《关于对外投资收购股权的公告》（简称《收购公告》），拟使用自有资金和自筹资金收购深圳市迪滴新能源汽车科技有限公司（简称标的公司）100%股权，引起中小股东的广泛关注与质疑。由此，中证投服中心依法行使股东建议权，具体如下。 你公司主营玻璃盖板产品，2024年至2026年上半年净利润分别为-3.88亿元、-3.47亿元、-1.22亿元，你公司称本次交易目的之一系补齐公司第二增长曲线的业务链条，为公司贡献新增营业收入与净利润。依据《收购公告》，标的公司由滴滴出行、比亚迪合资设立，目前惠迪（天津）商务服务有限公司（其实际控制人程维是滴滴（中国）科技有限公司法定代表人）和比亚迪汽车工业有限公司分别持有60%和40%的股权，主营新能源网约车租赁业务，提供车辆采购、上牌、租赁、维保、资产处置等环节服务，上游供应商为比亚迪等新能源汽车厂，下游对接滴滴等出行平台或高德打车等聚合平台。中证投服中心对标的公司未来业绩能否对你公司经营业绩提供有力支撑存在三方面疑问。 一是标的公司下游网约车市场趋于饱和且收益法评估预测标的公司未来业绩将持续下滑。标的公司2023年至2025年分别实现净利润1,074.89万元、10,528.39万元、19,157.89万元，年均复合增长率为322%。你公司在《关于深圳证券交易所对深圳市信濠光电科技股份有限公司的问询函的回复》公告（简称《回复公告》）中披露，截至2026年6月，全国已有超过100个城市发布网约车运力饱和预警，其中长沙、厦门、深圳等部分城市已暂停新增网约车运输证核发或提高准入门槛，标的公司13个展业城市中，深圳、长沙、厦门、武汉、南京5城已暂停新增运输证或摇号管控，广州购车限牌、宁波设新车门槛。可以看出，标的公司超过50%的展业城市网约车运力饱和，无大规模增量空间。 《深圳市信濠光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市迪滴新能源汽车科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》预测标的公司2026年至2031 8,022.38 12,885.82 6,418.03 5,620.85 年净利润分别为 万元、 万元、 万元、 万元、3,088.61万元、2,736.80万元，年均复合增长率为-19.36%，呈现整体持续大幅下滑态势，其中预测2031年净利润较2027年下降约78.76%。从目前盈利预测情况看，标的公司经营业绩可能无法保持现阶段高业绩增长。 二是标的公司业务开展的重要资源依赖标的公司原股东比亚迪和滴滴，本次交易未明确原股东退出后相关资源支持的具体延续安排。《回复公告》披露，标的公司在日常经营方面目前获得的原股东方支持主要有网约车运营指标（运营证和新能源车牌）、以经销商价格购买比亚迪车辆、获取滴滴平台的司机引流支持等。一方面，关于运营指标，标的公司目前有1,417个可用运营指标的使用权来自比亚迪，占标的公司目前运营指标总数14,639的9.68%，《回复公告》披露本次交易后比亚迪将继续无偿提供这1,417个运营指标给标的公司使用，但未约定期限，也未明确具体的履约保障措施。另一方面，关于租赁车辆2026 1 4 购买， 年 至 月，标的公司从比亚迪汽车销售有限公司采购新车的金额占总采购金额的30%，2026年1月1日标的公司与比亚迪签署的《购车框架协议》约定标的公司以经销价向比亚迪采购车辆，协议有效期至2026年12月31日，本次交易公告未对未来标的公司能否以目前的经销商价格继续向比亚迪采购车辆作出具体安排。另外，关于滴滴平台引流支持，2026年1至4月，标的公司有23.89%的获客来自于滴滴平台，目前已作为滴滴的头部KA客户获得滴滴司机引流，《回复公告》披露本次交易后将保持现状，但未明确具体安排和保障措施。 三是本次交易需贷款筹资，高额的财务费用会影响你公司的盈利能力。本次交易对价为9.5亿元。《回复公告》显示，你公司拟以自筹30%、贷款70%的方式筹措股权转让款，若新增6.65亿元10年期（暂定）并购贷款顺利落地，年还本付息规模约8,000万元。标的公司2026至2031年预测净利润在2,736.80万元至12,885.82万元之间，每年均值约6,462.08万元，标的公司未来预计能够实现的净利润无法覆盖你公司本次并购贷款每年需偿还的本息。此外，《回复公告》披露，截至2026年6月30日，你公司1年以内到期的有息负债11.40亿元，应付票据0.02亿元，1年以上中长期有息负债3.58亿元，货币资金及交易性金融资产共5.71亿元，1年内到期的应收账款4.13亿元，合计9.84亿元，不足以支付短期有息负债，本次并购贷款则将进一步增加你公司短期偿债压力。 本次交易属于跨界并购且交易对方未作出业绩承诺及补偿安排，中小股东普遍对于原股东滴滴出行、比亚迪退出后标的公司能否保持稳健经营、继续实现高业绩增长表示担忧。建议你公司审慎评估并向投资者充分披露本次交易可能面临的潜在风险，并与交易对方进一步协商明确后续合作安排及履约保障措施，确保交易完成后标的公司平稳发展。 以上建议，请你公司于本次议案审议的股东会召开前以公告形式披露并回复中证投服中心。 二、公司对《股东建议函》的回复 （一）关于标的公司未来经营业绩预测的说明 本次评估系维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资产规模对未来盈利进行审慎预测，评估收益法中维持标的公司基准日时点的资产规模、全款购车模式（即无财务杠杆）、会计政策。 1 、过往年度营收快速增长的原因 标的公司过往年度的营收和利润贡献快速增长，系车辆已足额计提折旧且资产规模较基准日时点更大所致。经核查，过往年度利润贡献与资产规模匹配且合理（部分来源于车辆处置收益）。 2、近两年营收下降的原因 标的公司近年来收入下滑系主动优化业务结构的阶段性结果，不具有持续性。标的公司2025年年均车辆规模约2.1万台、运营规模约1.8万台，2026年上半年车辆平均规模约1.7万台、运营规模约1.4万台。收入下滑主要系标的公司主动处置东莞、惠州等亏损下属主体，批量清退老旧低效营运车辆，由过去的规模扩张转入精细化管理阶段，主动降低财务杠杆，调整车辆持有规模所致。加之新旧车辆更替需经历采购、整备、投放的合理时间周期，营运载体阶段性减少。 经核查，标的公司结合历史年度经营情况判断，现有运营城市和运营规模在现有竞争环境下，暂时维持约1.6万辆车辆规模较为合理，随着车辆新旧更替投入趋于稳定，收入下滑将不再持续。 3、未来预测的合理性 经营层面，预测期内标的公司新车占比逐年提升，由2026年5至12月的15.42%提升至2031年的74.85%，新车租金和出租率显著高于存量旧车的平均水平；标的公司正在批量将到期车辆更新为比亚迪专用网约车型，该等车型专为网约车实际使用场景优化制造，能够更好匹配8年服役周期，即车型迭代对出租效率与资产保值形成双重支撑；行业层面，全国网约车“三证”强制合规政策全面落地，合规监管趋严直接加速中小零散车队和前期盲目扩张主体的出清，行业份额持续向万台级重资产合规租赁主体集中，存量合规运输证的稀缺性持续上升，标的公司万台持证车队的牌照卡位价值凸显，行业份额集中后租赁价格可维持较高水平。在评估收益法的未来年度盈利预测中，单车租金、单车平台服务收入及单车其他收入均未超过历史年度最高水平，预测审慎。 2031年标的公司车辆使用年限大部分已超过5年，账面已足额计提折旧，但根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车退出标准为“使用年限满8年”或“累计行驶里程60万公里”，账面存在大量已足额计提折旧但仍可继续运营的车辆，折旧金额下降导致营业成本下降（2030年营业41,687.19 24,323.12 2031 36,346.90 成本总额 万元中折旧 万元， 年营业成本总额 万 元中折旧18,615.76万元）。评估机构核查认为，成本下降主要源于折旧到期等客观因素，不存在主观乐观假设。另需说明的是，2031年预测净利润较2030年有所回落，主要系标的公司以前年度可弥补亏损抵扣完毕后所得税费用增加所致（2030年度、2031年度预测所得税费用分别为1,236.31万元、4,586.44万元）。 剔除所得税和资产处置收益影响，审慎预测2026年至2031年的年均利润额为4,134.19万元。受新旧车辆更替影响，预测利润总额围绕年均利润总额波动。公司已在《关于深圳证券交易所对深圳市信濠光电科技股份有限公司的问询函的回复》（公告编号：2026-066）中对出租率、毛利率、资产处置价格、车辆购置价格等重要评估参数进行敏感性分析并充分披露，其中出租率在现有预测基础下降10%情形下，评估值变动幅度为-32.66%，相关风险已充分揭示。 此类新能源资产运营公司具有可测度较高的良好现金流，资产回报率较为稳定，为购置该资产所形成的有息债务基本可以由该资产自身创造的现金流来覆盖，不会对公司其他板块的正常运营带来影响。且此类资产营运公司在经营管理过程中一般会采取合理财务杠杆（目前无财务杠杆，自营车辆均全款购车且评估测算亦按照全款购车预测），扩充资产规模、增加利润贡献。 综上，结合行业基本面和标的公司经营的实际情况，通过第三方机构的审慎评估和测算，标的公司的经营可观可测，相对稳健。 （二）关于标的公司对原股东方资源依赖及交易后延续安排的说明 标的公司通过从现股东方比亚迪采购车辆，精细化运营新能源网约车租赁业务，并在现股东方滴滴出行平台上运行。从业务层面上看，标的公司是比亚迪重要的客户（采购比亚迪新能源网约车），同时也是滴滴重要的合作伙伴（为滴滴出行平台提供合规运力），三者均为网约车生态链的组成部分且标的公司所属的运力服务环节是串联平台方和整车厂的关键一环。 1 、关于比亚迪无偿提供的运营指标 标的公司历史上最高曾获比亚迪4,985个深圳网约车运营指标的免费使用权，截至目前剩余指标1,417个（其中在运营487个），占标的公司目前运营指标总数14,639个的9.68%。该等指标的延续使用系本次交易的组成部分，即经交易双方协商一致，本次交易完成后，1,417个剩余指标继续由标的公司不设期限的继续无偿使用，标的公司持续以市场化导向采购符合市场需求的比亚迪车型，使8 60 用该指标的车辆在年退役或 万公里报废之后，指标转移到置换新车上继续使用。另，标的公司自有的深圳指标中未使用的指标仍有725个，超过仍在使用的比亚迪指标，即标的公司日常生产经营不构成对比亚迪指标的依赖。 2、关于比亚迪车辆采购及经销商资格 标的公司自成立至今均使用比亚迪车辆，系比亚迪的重要对公车辆客户。 2026年标的公司获得比亚迪经销商资格后，按照同期经销商价格100%全款购车，系行业正常合作模式。经交易双方确认，该经销商资格在本次交易完成后，后续的经营过程中如不触发比亚迪对于经销商的管理红线（比亚迪对经销商的统一管理制度），该经销商资格将按年续签，即不存在依赖股东提供核心供应商身份方可购买车辆的情况。 3、关于“领航者”运营管理系统 标的公司运力调度、单车管理等经营链路依托的“领航者”运营管理系统由标的公司参与开发，深度适配网约车租赁企业主营业务，系标的公司核心竞争力之一。本次交易包括该系统，交易完成后经交易双方协商一致，该系统平台将有偿供标的公司持续使用：一次性买断方案价格区间为50万元至300万元（标的公司拟以150万元一次性买断），或按年付费使用（不超过60万元/年），具体由标的公司根据经营实际情况选择，该等后续增量成本已在评估预测管理费用中予以考虑并作特别事项披露。上市公司具备该系统运营的相应技术能力，能够完成该管理系统的必要运维；交易完成后确需滴滴提供技术服务支持的事项，经交易双方协商一致，亦可付费使用、运维、迭代。 4、关于滴滴平台引流及业务合作 司机引流、平台分润均系滴滴平台统一商业模式，对标的公司不存在特殊优待。2026年1至4月，滴滴平台向标的公司引流司机比例占标的公司23.89%，2025 这是一个阶段性数据，不完全代表完整年度的情况。从完整年度看， 年度滴滴平台贡献的司机纳新占比仅11.96%，标的公司新增司机主要来源于自营团队及外部合作渠道。且从完整年度来看，标的公司向滴滴平台导入的司机资源数量，基本持平或超过滴滴平台向标的公司导入的司机数量，标的公司对滴滴平台获取司机通道不存在单向依赖关系。平台分润的计算规则面向所有在平台注册的公司，定价公允。双方互为网约车生态链的重要组成部分，本次交易完KA 成后，标的公司仍为滴滴的头部 客户，双方将持续互相引流、保持现状紧密合作，系正常业务关系的延续。 综上，针对中证投服中心“与交易对方进一步协商明确后续合作安排及履约保障措施”的建议，公司充分关注并高度重视。上述各项原股东方资源支持的延续安排系本次交易方案的重要组成部分，已经交易各方协商一致确认，并已在《关于深圳证券交易所对深圳市信濠光电科技股份有限公司的问询函的回复》（公告编号：2026-066）中逐项披露；会计师及评估机构已就相关安排的持续性、定价公允性，以及评估预测对运营管理系统使用费、无偿指标成本等内容的充分考虑履行核查程序并发表意见。以上事项通过协议形式固化，公司将按照监管要求及时履行信息披露义务。 （三）并购贷对公司财务的影响 结合公司现有财务状况、资金储备及上市公司并购融资通行惯例，本次交易资金筹措方案拟定为自有资金与银行并购贷款相结合的组合模式。本次标的股权转让总价款预计为9.50亿元，其中交易对价的30%，金额为2.85亿元，由公司以自有资金支付；剩余交易对价的70%，金额为6.65亿元，拟向银行申请合规并购贷款筹措，贷款期限暂定10年，预计自2027年起开始还本付息，年度还本付息规模约8,000万元，其中本金6,650万元、利息约1,350万元。 根据标的公司盈利预测，其2026年至2031年预测净利润不足以单独覆盖本次并购贷款每年本息。鉴于标的属于重资产行业，固定资产折旧摊销金额较大，该部分属于非付现成本，仅依靠净利润无法完整反映标的现金创造能力。 经测算，基于标的预测息税前利润及经营性现金流，对应的利息保障倍数、本息保障倍数均大于2，标的预期经营性现金流可支撑项目还本付息需求。本次拟申请并购贷款为中长期融资，自2027年才开始偿还本息，预计不会进一步增加公司短期偿债压力。 40.82 20.81 截至最近一期财务报表日，公司资产总额 亿元，负债总额 亿元， 资产负债率50.99%；有息负债合计14.98亿元，其中1年内到期短期有息负债11.40亿元，1年以上中长期有息负债3.58亿元，存量债务到期时间分布于未来2至10年，还本付息压力相对分散。公司不存在逾期负债、欠息及失信记录。 公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产（大额存单）合计6.90亿元。 经静态测算，未来12个月公司还本付息债务规模约12亿元，存在一定资金缺口。针对该缺口，公司拟通过推动经营业绩持续改善、严控非必要资本性支出、落实银行授信续贷等方式予以弥补。 2026年上半年公司整体经营态势趋于好转，若下半年经营改善势头延续，公司年内有望实现经营性现金流转正，日常经营性资金需求可依托业务周转保障。同时，公司已取得一定规模银行授信，用于保障公司资金周转需求。公司将持续强化资金预算管理，统筹资金调度，保障经营周转有序开展及各项债务按期兑付，并深化全供应链现金流精细化管控，审慎规划资本性支出，稳固现金流安全基本盘，保障公司现金流稳健可控。 三、风险提示 为充分揭示风险，本公司再次就本次交易提示风险如下： （一）标的公司经营业绩不及预期的风险 标的公司下游网约车行业运力趋于饱和，多地交通部门发布行业风险预警，标的公司13个展业城市中深圳、长沙、厦门、武汉、南京5城已暂停新增运输证或实行摇号管控，行业合规门槛持续抬升。合规监管趋严直接加速中小零散车队和前期盲目扩张主体的出清，行业份额持续向万台级重资产合规租赁主体集中。存量合规运输证的稀缺性持续上升，标的万台持证车队的牌照卡位价值凸显，行业出清与集中度提升利好标的公司。但是若司机收益走低，将导致租赁车辆出租率下降、空置率上升、租金定价承压与司机欠租/坏账增加，叠加未来L4智能网联车规模化商用对网约车订单的分流等因素，标的公司可能面临经营业绩不达预期的风险。 （二）跨界投资的整合风险 上市公司主营业务为消费电子玻璃防护屏制造，在网约车运力运营行业无直接经营管理经验，本次交易属于跨界并购，若后续出现核心经营人员流失、异地子公司管控执行不到位等情况，可能导致出租率、回款率等核心经营指标波动，存在整合效果不及预期的风险；标的公司的平台合作资源、本地化运营能力、精细化管理经验依赖现有核心管理团队，若未来核心骨干出现批量流失，可能对标的公司业务稳定性、市场竞争力产生不利影响。本次交易对方未作出业绩承诺及补偿安排，若标的公司后续业绩不及预期，公司无法获得交易对方的业绩补偿，存在投资减值风险。 四、总结 公司始终秉持规范运作的理念，高度重视中小投资者的合法权益保护。中证投服中心作为法定公益投保机构，此次依法行使股东建议权，对促进公司提升治理水平具有积极意义。公司将持续严格履行审议程序及信息披露义务，规范重大交易管理，以高质量发展回报全体股东。 特此公告。 深圳市信濠光电科技股份有限公司 董事会 2026年9月29日 中财网
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