皇冠新材:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
皇冠新材料科技股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、 股东投票机制建立情况 皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在主板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、 落实投资者关系管理相关规定的安排 为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分保护了投资者的相关权益。 （一）信息披露制度和流程 为进一步保障投资者依法及时获取公司信息，加强公司的信息披露管理，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《公司章程（草案）》和《信息披露管理制度》，在治理制度层面对公司的信息披露工作进行了详细规定和安排。 《公司章程（草案）》规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。 《信息披露管理制度》对信息披露的内容及披露标准、信息传递、审核及披露程序及信息披露的相关管理做出了具体规定。根据该制度，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司应当严格按照相关法律、法规、《公司章程（草案）》和《信息披露管理制度》规定的信息披露的内容、格式和要求报送和披露信息，保证公司及时、准确、公平地向投资者披露公司信息，确保信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 为进一步促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系工作的目的和基本原则、投资者关系管理的范围、方式和内容等作了具体规定。根据该制度，投资者关系管理工作中，与投资者沟通范围包括： 1、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； 2、公司的发展战略，主要包括公司的产业发展方向、公司的竞争战略等； 3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； 4、公司的环境保护、社会责任和公司治理信息； 5、公司文化建设； 6、股东权利行使的方式、途径和程序等； 7、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； 8、投资者诉求信息； 9、其他相关信息。 公司与投资者沟通的途径和方式包括但不限于：公告、股东会、业绩发布会与路演活动、会访、一对一沟通、现场参观、网站管理、媒体宣传与访谈、投资者关系电话、传真与电子信箱、说明会等。 董事会办公室是公司开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构。 董事会办公室的工作人员在董事会秘书的领导下开展信息披露工作，牵头组织公司各项投资者交流活动，统一接待投资者、证券分析师的来访，与相关监管机构、证券交易所、评级机构等保持良好的联络与沟通，参与危机管理，及时收集、分析和提供资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议，为公司战略调整、重大收购兼并、重大筹融资活动和股利政策等决策提供支持。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项，包括公布定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）和临时公告，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平的获取公开披露的信息。 未来，公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持续推动投资者关系管理的建设工作。 二、股利分配决策程序 公司董事会负责制定利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见。 董事会、审计委员会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行。 公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经审计委员会全体成员过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 三、股东投票机制建立情况 公司通过采用累积投票制、中小投资者单独计票机制、股东会网络投票、征集投票权等方式，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利。 （一）累积投票制度 《公司章程（草案）》第八十六条规定：“股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” （二）中小投资者单独计票机制 《公司章程（草案）》第八十二条规定：“股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。” （三）股东会网络投票方式 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。” （四）征集投票权相关安排 《公司章程（草案）》第八十二条规定：“公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” （以下无正文） 中财网
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