皇冠新材:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:皇冠新材:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 4 正 文 ......................................................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 8 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................. 12 四、发行人的设立 ................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 17 六、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 20 八、发行人的业务 ................................................................................................. 22 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 23 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 25 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 31 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 32 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 32 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 33 十六、发行人的税务和财政补贴 ......................................................................... 34 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 34 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 34 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 37 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 37 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 37 二十二、结论意见 ................................................................................................. 38 上海市锦天城律师事务所 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 案号：01F20211885 致：皇冠新材料科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“皇冠新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《执业办法》《执业规则》和《编报规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）董事会批准本次发行上市 2025年 9月 29日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的治理制度的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》《关于确认公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 1-6月关联交易情况的议案》《关于公司中长期战略规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。 （二）股东会批准本次发行上市 2025年 10月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议批准了与本次发行上市有关的下述主要议案： 1、 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 （1） 发行股票的种类及面值：本次发行的种类为境内人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。 （2） 发行数量：公司本次拟公开发行人民币普通股不低于 45,852,804股且不超过 72,825,040股，占发行后总股本的比例不低于 10%且不超过 15%，均为公开发行新股。本次发行不涉及公司原有股东公开发售股份，具体发行数量将根据发行市场情况和本次投资项目的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的情况确定。 （3） 发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。 （4） 定价方式：本次发行的定价方式为在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他定价方式确定。 （5） 发行方式：本次发行采用向网下询价对象询价配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他发行方式进行。 （6） 战略配售：本次发行及上市拟采用战略配售，战略配售的对象包括但不限于保荐机构相关子公司、公司的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划等，具体安排参照深圳证券交易所相关规定执行。相应战略配售的对象后续将进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深圳证券交易所提交相关文件并依法披露。 （7） 承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。 （8） 股票拟上市地点：本次发行的拟上市地点为深圳证券交易所。 （9） 发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会同意注册决定之日起 12个月内自主选择新股发行时点；取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。 （10） 募集资金用途：根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于投资建设广东皇冠功能性复合材料扩产项目、江苏皇冠半导体用功能性复合材料等产品扩产项目、浙江皇冠光学膜产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投项目的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资金置换先行投入的自筹资金。 本次发行的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形；上述项目实施后不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。 （11） 决议有效期：本议案自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 2、 《关于授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》 （1） 办理本次发行的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）； （2） 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行时间等相关内容； （3） 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整； （4） 在股东会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等； （5） 根据本次发行方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记等事宜； （6） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； （7） 聘请公司本次发行的承销保荐机构、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议； （8） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止； （9） 办理与本次发行有关的恰当和合适的其他事宜； （10） 上述授权自股东会批准之日起十二个月内有效。 以上授权事项根据法律规定、《公司章程》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所监管要求需要股东会审议的事项，董事会审议通过后需提交公司股东会审议通过后实施。 经本所律师核查，发行人 2025年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 （三）其他批准文件 发行人本次发行上市的申请尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 综上，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人董事会、股东会的批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次发行上市的申请尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
根据发行人提供的工商登记资料和创立大会的会议资料并经本所律师核查，发行人前身皇冠有限系于 2000年 6月 1日依法设立的有限责任公司，皇冠有限整体变更设立股份公司时系以其截至 2023年 5月 31日经审计的账面净资产折股，因此，发行人的持续经营时间自皇冠有限成立之日起计算，且已超过三年。 根据发行人主管部门的书面确认、发行人于 2025年 8月 19日通过信用中国（广东）官方网站生成的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查和发行人所在地主管部门官网等公开网站进行检索，发行人具备健全且运行良好的组织机构，在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为境内人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐机构中金公司签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。 4、根据发行人历次股东（大）会、董事会及其下设专门委员会会议文件及有关公司治理制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东（大）会、董事会、董事会专门委员会并由董事会审计委员会行使监事会职权、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等组织机构并制定了相关公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人 2022年度、2023年度、2024年度及2025年 1月-6月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 205,501,825.02元、274,670,610.84元、302,293,417.99元和 154,286,090.63元，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，容诚会计师就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、经本所律师查验，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判文书网等网站，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，详见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由容诚会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 根据《内控审计报告》、发行人的书面确认和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由容诚会计师出具无保留结论的《内控审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十二条第一项的规定。 （2）发行人最近三年内的主营业务没有发生变化，最近三年内的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年内实际控制人没有发生变更，详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十二条第二项的规定。 （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述内容，符合《首发注册管理办法》第十二条第三项的规定。 4、根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同以及发行人的确认，发行人的主营业务为研发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 经本所律师查验，发行人无控股股东；根据发行人及其实际控制人出具的书面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、公安主管部门出具的无犯罪记录证明及其书面确认并经本所律师通过检索中国证监会、证券交易所的行政处罚记录，发行人的现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《股票上市规则》第 3.1.1条的规定，具体如下： （1）如本法律意见书前文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《营业执照》和发行人2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行前的股本总额为 41,267.5232万元，本次发行后的股本总额不低于 5,000万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，本次拟公开发行人民币普通股不低于 45,852,804股且不超过 72,825,040股，占发行后总股本的比例不低于 10%且不超过 15%，符合《股票上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 2、根据《招股说明书》《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 205,501,825.02元、274,670,610.84元、302,293,417.99元和 154,286,090.63元；发行人 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 276,080,372.42元和、482,702,293.49元、388,495,546.83元和 119,683,852.69元；发行人 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月的营业收入分别为 2,566,868,949.63元、2,894,783,300.32元、3,159,014,189.42元和 1,592,259,377.70元。 发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.2条第一款第（一）项的标准及第 3.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件，尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 四、 发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律法规的规定；发起人协议内容符合法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立已履行了审计、评估及验资等必要的法律程序；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律法规的规定，合法、有效。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据《审计报告》、发行人书面确认、访谈发行人董事长、总经理并经本所律师查验发行人重大采购、销售等业务合同，发行人独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于发行人实际控制人控制的其他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述内容，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 因此，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产完整 根据相关资产评估报告、验资报告并经本所律师核查发行人提供的不动产权属证书、房屋租赁合同、商标注册证、专利登记证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营相关的主要房产、机器设备等固定资产以及商标、专利、软件著作权等无形资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 因此，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 经发行人书面确认、发行人现任董事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师访谈发行人现任董事及高级管理人员，以及通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的劳动/劳务合同并与发行人人力资源负责人、财务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 因此，截至本法律意见书出具之日，发行人人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人书面确认、访谈发行人财务总监、查阅发行人有关财务制度并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 因此，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人提供的组织结构图，访谈发行人实际控制人、查阅发行人《公司章程》等公司治理文件并经本所律师核查，发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东会、董事会、董事会专门委员会、管理层等内部治理机构以及内部职能部门等，独立行使经营管理职权，不存在内部经营管理机构与实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。 因此，截至本法律意见书出具之日，发行人机构独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《招股说明书》《内控审计报告》、发行人书面确认并经本所律师查验发行人重大采购、销售等业务合同以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系主要环节相关人员的访谈情况，发行人主要从事研发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料，其业务独立于发行人实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。 因此，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 25名发起人，共持有发行人股份41,039.5258万股，占发行人总股本的 100%。发行人的发起人分别为麦惠权、融亿投资、麦惠霞、珠海富瑧、珠海华瑧、杨锦全、宏久远、梁纯钊、聂磊、济久远、恒华远、冠恒远、恒惠远、粤财新兴、珠海青稞、达晨财智、深圳达晨创程、杭州达晨创程、红土一号、深圳创新资本、赣江财投、永安浦积、红土君晟、财智创赢、创盈健科，该 25名发起人以其各自在皇冠有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。 本所律师经查验后认为，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律的规定；全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原皇冠有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 26名股东，包括 5名自然人股东和 21名非自然人股东；发行人现有自然人股东具有民事权利能力和完全民事行为能力，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业/有限责任公司，不存在根据法律、法规或者合伙协议/公司章程需要终止或解散的情形，均具有担任股份公司股东的资格。 （三）发行人现有股东之间的关联关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除下述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系：
1、发行人的控股股东 如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（四）发行人的控股股东、实际控制人”所述内容，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东。 2、发行人的实际控制人 如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（四）发行人的控股股东、实际控制人”所述内容，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为麦惠权、麦惠霞，最近三年实际控制人未发生变更。 （五）发行人股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人的书面确认及其股东填写的股东调查表并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，发行人董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接所持有发行人的股份不存在质押或冻结情况，亦不存在重大权属纠纷。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查，发行人前身皇冠有限及发行人历次股本变动均已履行了内部决策程序，办理了相关工商变更登记；2000年 6月发行人前身皇冠有限设立时，同乐发展公司曾代麦惠权、麦惠霞持有皇冠有限股权，该等股权代持已于2002年 7月全部解除，股权代持相关方均已确认不存在纠纷或潜在纠纷；此外，发行人历史沿革中，存在债转股未履行资产评估程序及债转股增资完成后货币出资比例不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005修订）》规定的情形，但鉴于：（1）发行人已就此次债转股进行了追溯评估和验资复核，发行人前身皇冠有限 2011年 10月增资后全体股东货币出资比例已满足彼时公司法相关规定，且此后施行的公司法已不再对股东向有限责任公司缴纳出资的货币出资比例作出要求；（2）根据发行人出具的确认函及对发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞的访谈确认，上述情形未影响发行人的正常生产经营，未给发行人股东或债权人造成损失；（3）截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身未有因上述债转股瑕疵被市场监督管理部门的行政处罚记录；（4）发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞亦出具承诺承担因发行人历史沿革事项导致发行人可能缴付的任何费用支出、经济赔偿罚款、滞纳金等。因此，本所律师认为，上述债转股增资瑕疵事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司实际从事的主营业务与经核准的经营范围相符，发行人及其境内子公司拥有与主营业务相关的主要经营资质、许可，且均在有效期内。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据《香港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外地区拥有 3家境外子公司，分别为香港皇冠、美国皇冠、新加坡皇冠，以及 1家境外孙公司，为越南皇冠，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（一）发行人的分支机构及对外投资”所述内容；发行人上述境外子公司、孙公司均依据当地法律设立并有效存续，业务经营符合经营地法律规定。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年主要从事研发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料，主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，其依照法律规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，拥有与其主营业务相关的主要经营资质、许可，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，通过查阅发行人股东、董事、高级管理人员填写的调查表、对上述人员进行访谈以及通过互联网公开信息检索，核查确认了发行人报告期内的主要关联方及关联关系，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）关联方”所述内容。 （二）关联交易 根据《审计报告》、相关关联交易凭证、访谈记录等文件以及发行人的书面确认，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易的具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”所述内容。 经本所律师查验，发行人与其关联方之间在报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人在报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人或其他非关联方股东利益的情形，不会对本次发行上市产生重大不利影响。 （三）报告期内的关联交易确认 经本所律师查验，发行人第一届董事会第十八次会议、发行人第一届董事会审计委员会第十三次会议和 2025年第一次临时股东会已对报告期内的关联交易进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避表决。发行人第一届董事会第九次独立董事专门会议审议通过《关于确认公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 1-6月关联交易情况的议案》，全体独立董事一致认为：公司报告期内发生的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，定价未违反发行人现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交易价格公允，不存在损害发行人和股东利益的情形。 （四）发行人制定的关于关联交易公允决策程序的规定和关联方承诺 经本所律师查验，发行人已经在《公司章程》和《公司章程（草案）》中规定了关联交易公允决策程序，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》和《上市公司治理准则》制定了《关联交易管理制度》，对《公司章程》有关关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。 经本所律师查验，为有效减少和规范关联交易，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的董事、高级管理人员均已出具了减少和规范关联交易的承诺。 （五）同业竞争 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。 为避免与发行人的同业竞争，发行人的实际控制人麦惠权、麦惠霞及发行人实际控制人麦惠权控制的企业融亿投资已出具了避免同业竞争的承诺。 （六）发行人对减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺的披露情况 经本所律师查验，发行人已经在《招股说明书》中对减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上所述，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定认定并披露了有关关联方及关联交易；发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易公允决策程序，相关关联方已出具关于减少和规范关联交易的承诺；截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人控制的企业不存在同业竞争，且发行人的实际控制人麦惠权、麦惠霞及发行人实际控制人麦惠权控制的企业融亿投资已出具关于避免同业竞争的承诺。发行人已将上述减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）发行人的分支机构及对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内拥有 4家全资子公司、4家分支机构，境外拥有 3家全资子公司及 1家孙公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（一）发行人的分支机构及对外投资”所述内容。 （二）发行人的土地使用权和房产 1、土地使用权和房屋所有权 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 42处不动产权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（二）土地使用权和房产 1、土地所有权和房屋所有权”所述内容。 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠存在自有厂区建设部分建筑物/构筑物未取得权属证书的情况，具体如下： （1）经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人在自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、办公室、其他生活辅助用房等建筑物，并搭建车棚、雨棚、设备棚、电梯、走廊、水池等构筑物，未履行相关报建手续。该等建筑物、构筑物系发行人在自有土地（不动产权证号：粤（2023）中山市不动产权第 0418263号、粤（2023）中山市不动产权第 0417555号）上建设，占自有厂区总建筑面积的比例较低，且属于发行人的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。 针对上述情况，中山市横栏镇城市建设和管理局于 2025年 8月 29日出具《证明》，确认：“一、皇冠新材厂区坐落于中山市横栏镇乐丰六路 10号及中山市横栏镇乐丰六路 10号之一，已经取得粤（2023）中山市不动产权第 0418263号、粤（2023）中山市不动产权第 0417555号不动产权证书。因前述厂区建设时间早，皇冠新材厂区内自有土地上的部分建筑物、构筑物（以下简称“该等房产”）暂未取得权属证书。该等房产为辅助建筑物、构筑物，结构简单，对社会影响较小，皇冠新材可以依现状继续使用该等房产，皇冠新材使用该等房产不属于重大违法违规行为，未因此受到我局行政处罚。…三、自 2022年 1月 1日至今，皇冠新材不存在因违反自然资源、住房与城乡建设方面的法律、法规和规范性文件的规定而遭受本单位行政处罚的情形”。中山市横栏镇综合行政执法局于 2025年 8月 6日出具《证明》，确认：“一、皇冠新材厂区坐落于中山市横栏镇乐丰六路 10号及中山市横栏镇乐丰六路 10号之一，已经取得粤（2023）中山市不动产权第 0418263号、粤（2023）中山市不动产权第 0417555号不动产权证书。因前述厂区建设时间早，皇冠新材厂区内自有土地上的部分建筑物、构筑物（以下简称‘该等房产’）暂未取得权属证书。该等房产为辅助建筑物、构筑物，结构简单，对社会影响较小，皇冠新材可以依现状继续使用该等房产，皇冠新材使用该等房产不属于重大违法违规行为，未因此受到我局行政处罚。二、本单位确认：自 2022年 1月 1日至今，皇冠新材不存在因违规占地、违章建筑、未批先建、未验收即交付使用等违反住房与城乡建设方面的法律、法规和规范性文件的规定而遭受我局行政处罚的情形。” （2）经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人子公司江苏皇冠在自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、其他辅助用房等建筑物，并搭建车棚、雨棚、铁棚、简易仓库、水池等构筑物，未履行相关报建手续。该等建筑物、构筑物系发行人子公司江苏皇冠在自有土地（不动产权证号：苏（2020）太仓市不动产权第 8508197号、苏（2020）太仓市不动产权第 8508199号）上建设，占自有厂区总建筑面积的比例较低，且属于发行人子公司江苏皇冠的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。 针对上述情况，太仓市双凤镇人民政府、太仓市自然资源和规划局双凤分局、太仓市双凤镇建设管理办公室于 2025年 7月 23日出具《证明》，确认发行人子公司江苏皇冠厂区坐落于太仓市双凤镇新湖湖滨路 5号，已经取得苏（2020）太仓市不动产权第 8508197号及苏（2020）太仓市不动产权第 8508199号不动产权证书。因前述厂区建设时间早，发行人子公司江苏皇冠为满足实际生产经营需要在厂区内自有土地上建设部分建筑物、构筑物（以下简称“该等房产”）且暂未取得权属证书。该等房产为辅助建筑设施及构筑物，结构简单，面积较小，不存在影响或侵害其他第三方利益的情况，对社会影响较小，发行人子公司江苏皇冠可以依现状继续使用该等房产，其建设、使用该等房产不属于重大违法违规行为，截至上述证明出具日，发行人子公司江苏皇冠未因此受到上述单位行政处罚。 （3）经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人子公司广东皇冠在自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、办公室、其他辅助用房等建筑物，并搭建车棚、雨棚、铁棚、水池等构筑物，未履行相关报建手续。该等建筑物、构筑物系发行人子公司广东皇冠在自有土地（不动产权证号：粤（2024）开平市不动产权第 0087693号、粤（2024）开平市不动产权第 0057046号）上建设，且属于发行人子公司广东皇冠的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。 针对上述情况，开平市苍城镇规划建设办公室、开平市苍城镇人民政府分别于 2025年 8月 7日出具《证明》，确认发行人子公司广东皇冠已经取得粤（2024）开平市不动产权第 0087693号、粤（2024）开平市不动产权第 0057046号不动产权证书。因前述厂区建设时间早，发行人子公司广东皇冠为满足实际生产经营需要在厂区内自有土地上建设部分建筑物、构筑物（以下简称“该等房产”）且暂未取得权属证书。该等房产为辅助建筑设施及构筑物，结构简单，不存在影响或侵害其他第三方利益的情况，对社会影响较小，发行人子公司广东皇冠可以依现状继续使用该等建筑物，其建设、使用该等房产不属于重大违法违规行为。截至上述证明出具日，发行人子公司广东皇冠未因此受到上述单位行政处罚。 同时，针对上述未取得权属证书的房屋建筑物、构筑物，发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞业已做出书面承诺：“1、发行人及/或其子公司在已取得不动产登记证书的自有土地上建设部分建筑物/构筑物，如因上述建筑物/构筑物未办理建设相关行政许可、不动产权属证书而受到有权部门行政处罚的，本人将无条件代发行人及/或其子公司承担全部罚款。如有权部门责令整改或拆除相关建筑物/构筑物，影响发行人及/或其子公司生产经营的，本人将无条件补偿发行人及/或其子公司因此受到的全部损失和费用。…3、如因任何原因导致发行人及/或其子公司、分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。” 综上所述，本所律师认为，上述未取得权属证书的建筑物、构筑物均建设在发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠已取得土地使用权的自有厂区范围内，且属于辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及发行人及子公司江苏皇冠、广东皇冠生产的核心工艺和重要环节；就上述情形，发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠主管部门已确认发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠可以依现状继续使用该等建筑物，发行人实际控制人亦已承诺承担因此造成发行人及其子公司江苏皇冠、广东皇冠的所有损失，因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。 2、房屋租赁 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司承租的面积超过 500平方米的主要生产经营性用房合计 10项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（二）土地使用权和房产 2、房屋租赁”所述内容。 经本所律师核查，发行人租赁坐落于中山市横栏镇茂辉工业区乐丰六路 11号的房屋用于仓储，该等租赁用房的产权人已取得土地使用权证书（中府国用（2012）第 1700395号），但尚未取得相应的房屋所有权证书。针对上述情况，本所律师认为：1）发行人租赁上述房屋用于仓储，不属于发行人生产工序中的核心环节，具有可替代性；2）中山市横栏镇城市建设和管理局已于 2025年 8月29日出具《证明》，确认：发行人租赁上述房产系产权人在其自有土地（中府国用（2012）第 1700395号）上建设，但暂未取得房屋产权证书，该等租赁房产暂无拆迁或强制搬迁计划，发行人可以依现状继续使用；自 2022年 1月 1日至今，发行人不存在因违反自然资源、住房和城乡建设方面的法律、法规和规范性文件的规定而遭受中山市横栏镇城市建设和管理局行政处罚的情形；3）发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已出具承诺：“3、如因任何原因导致发行人及/或其子公司、分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用”。因此，上述情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 经本所律师核查，发行人及其子公司承租上述主要生产经营性用房均未办理登记备案手续，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；同时，报告期内，发行人及其子公司未因租赁上述房产未办理房屋租赁备案而收到责令限期改正通知或受到处罚。发行人实际控制人麦惠权、麦惠霞已就此事项出具承诺：“3、如因任何原因导致发行人及/或其子公司、分支机构自有房屋或承租的其他第三方土地、房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。4、若公司及/或其子公司、分支机构因所承租房屋未办理租赁备案登记或出租方未取得主管部门审批或房屋权属证书等问题，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公司及/或其子公司、分支机构被处以罚款的，本人承诺承担因此造成公司及/或其子公司、分支机构的所有损失。”因此，发行人及其境内子公司租赁房屋未办理登记备案手续不影响相应租赁合同的法律效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （三）发行人拥有的知识产权 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 120项中国境内注册商标、56项发明专利授权，230项实用新型专利，2项外观设计，14项计算机软件著作权，10项作品著作权，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述中国境内商标、专利、著作权，该等境内商标、专利、著作权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（三）发行人拥有的知识产权”所述内容。 根据发行人提供的境外注册商标证书、发行人书面确认以及深圳嘉言知识产权服务有限公司于 2025年 7月 18日出具的《关于皇冠新材料科技股份有限公司于中国大陆以外地区商标注册情况之检索报告》，截至 2025年 7月 18日，发行人于中国大陆之外的 36个国家或地区（含港澳台地区）拥有处于已注册状态的商标数量为 37个，该等已注册状态的商标未有受申请当国或地区对上述商标的质押记录，也未有任何侵权、诉讼、仲裁等权利受限的情形。 （四）发行人拥有的固定资产 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备；截至本法律意见书出具之日，发行人对上述固定资产拥有合法所有权和使用权，相关资产不存在产权纠纷或者潜在的产权纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述内容，报告期内，发行人已履行完毕、截至报告期期末正在履行和将要履行的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，该等合同不存在纠纷或争议。 （二）侵权之债 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”所述内容，发行人截至 2025年 6月 30日金额较大的其他应收、应付款主要因正常的生产经营活动产生，合法有效，不存在重大偿债风险。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本的行为 经本所律师核查，发行人及其前身皇冠有限设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本的行为，发行人及其前身皇冠有限设立至今的增资情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述内容。 （二）发行人报告期内的重大收购兼并行为 经本所律师核查，发行人报告期内的重大资产变化包括收购江苏皇冠60.3712%股权、收购浙江皇冠 90%股权和收购麦惠权、胡钊林持有的土地厂房等资产，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为”所述内容。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除本次发行上市外，发行人未有拟进行其他增资扩股或拟进行合并、分立、减少注册资本或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师查验，发行人章程的制定与历次修改均已履行相应的法律程序，并办理了工商备案，合法、有效。 （二）经本所律师查验，发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》起草，其内容与形式符合法律法规的规定，与《上市公司章程指引》并无重大不一致之处。 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会及董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。此外，发行人于 2025年 5月 19日召开2024年年度股东会，审议通过《关于取消监事会并修订<皇冠新材料科技股份有限公司章程>的议案》，发行人自此不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接；发行人设总经理 1名，副总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 发行人已建立股东会、董事会、管理层等健全的组织机构。 （二）经本所律师查验，发行人制定并完善了股东（大）会、董事会议事规则，监事会议事规则随监事会取消而相应废止，上述议事规则的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）经本所律师查验，发行人整体变更为股份公司至今历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会审计委员会（发行人 2024年年度股东会决议取消监事会并由审计委员会承继原监事会职权）会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容真实、有效；发行人整体变更为股份公司至今股东（大）会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师查验，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年变化情况符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。 （三）经本所律师查验，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国法律的规定，发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等公司治理制度中关于独立董事职权范围的规定符合中国法律的规定。 十六、 发行人的税务和财政补贴 （一）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。 （二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内主要享受的税收优惠在其执行期限内符合法律、法规的规定。 （三）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内收到的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。 （四）根据发行人及其子公司所在地信用中国网站/税务网站生成的公共信用信息报告或企业专用信息报告/无欠税证明并经本所律师通过国家税务总局、发行人及其子公司所在地税务主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站进行检索，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而遭受重大行政处罚的情况；根据《香港皇冠法律意见书》《美国皇冠法律意见书》《新加坡皇冠法律意见书》《越南皇冠法律意见书》，报告期内，发行人境外子公司及其下属子公司不存在与税务事项相关的重大违法违规行为。（未完）  |