皇冠新材:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
原标题:皇冠新材:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 目 录 一、发行人基本情况................................................................................................................ 4 （一）基本信息................................................................................................................. 4 （二）主营业务................................................................................................................. 4 （三）主要经营和财务数据及财务指标......................................................................... 6 （四）发行人存在的主要风险......................................................................................... 6 二、本次发行情况.................................................................................................................. 13 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...................................................... 14 （一）保荐代表人........................................................................................................... 14 （二）项目协办人及其他项目组成员........................................................................... 15 （三）保荐机构联系方式............................................................................................... 15 四、保荐机构与发行人的关联关系...................................................................................... 15 五、保荐机构承诺事项.......................................................................................................... 16 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序...................................................................... 17 七、保荐机构对发行人是否符合主板定位的说明.............................................................. 19 （一）发行人符合主板定位的说明............................................................................... 19 （二）发行人符合国家产业政策的说明....................................................................... 23 八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明.............................................................. 24 （一）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定............................................................................................... 24 （二）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于 5000 万元”规定....................................................................................................................... 27 （三）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”规定........................................................................................................................... 27 （四）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定........................................................................................................... 27 （五）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（五）本所要求的其他条件”规定........................................................................................................................................... 28 十、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................................. 29 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................................... 29 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 上市保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称“皇冠新材”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“本机构”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）基本信息 公司名称：皇冠新材料科技股份有限公司 注册地址：中山市横栏镇茂辉工业区乐丰六路 10号之 1 注册资本：41,267.5232万元 法定代表人：麦惠权 有限公司成立时间：2000年 6月 1日 股份公司设立时间：2023年 8月 16日 经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；生物基材料销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】 联系电话：+86-760-8755 8820 传真号码：+86-760-8755 8828 电子邮箱：ir@crown.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 信息披露负责人、董事会秘书：李茂群 信息披露负责人联系电话：+86-760-8755 8820 （二）主营业务 皇冠新材是一家以功能性新材料为核心，研发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料的高新技术企业。公司产品应用范围广泛，覆盖轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等多个领域。视不同下游客户及产品差异化需求，公司可提供满足粘接特性（初始粘着力、剥离强度、静态剪切力、动态剪切力、抗翘曲等）、物理特性（导电、绝缘、导热、隔热、遮光、电磁屏蔽、减粘、增粘、可移除、防水、防尘、缓冲、耐弯曲折叠等）、化学特性（耐腐蚀、阻燃、低气味、低 VOC、耐油污、耐化学物质等）、耐候特性（耐高低温、耐高低湿、耐紫外光等）等功能要求的复合材料。公司结合不同下游应用领域特点和市场需求，通过配方开发、产品设计和工艺优化，满足不同复合加工工艺要求，生产出可适用于多种制品的功能性复合材料，使产品在不同市场应用领域中保持相应的产品竞争力和市场优势。 公司为全球客户提供品质稳定、性能优异的各类功能性复合材料，凭借出众的技术研发及生产制造能力，助力客户为终端受众提供专业解决方案，产品性能得到国内外客户的广泛认可。当前，公司产品已在 OPPO、vivo、华为、苹果、谷歌、亚马逊、比亚迪、特斯拉、宁德时代、国轩高科、中创新航、格力、格兰仕、得力等多个领域知名终端中实现应用。 经过多年的研发及技术积累，公司已经建立起覆盖丙烯酸类、聚氨酯类、有机硅类、橡胶类、环氧类等多种类别的涂层材料配方开发及合成的技术平台，掌握了涂层配方设计、聚合物合成和量产技术、精密涂布工艺、低 VOC/耐高温翘曲的油性阻燃棉纸双面胶技术、UV激活半结构胶技术、阻燃耐高温胶粘剂技术、自研纳米银导电膜用 OCA技术、半导体 UV减粘膜及减粘树脂开发技术、半导体封装胶膜技术、自研高稳定性硅胶保护膜技术等产业核心技术，并基于平台化的产品研发体系不断开发适用不同应用领域的材料产品，为公司“产品高端化、客户终端化、品牌国际化”的发展战略提供坚实基础。 公司以“成为功能性复合新材料行业的先行者”为愿景，发行人或其子公司被认定为国家级“专精特新”小巨人企业、省级专精特新中小企业、省级企业技术中心、省级制造业单项冠军企业、省级功能性复合新材料工程研究中心、省级博士后创新实践基地等，是中国胶粘剂和胶粘带工业协会理事单位，拥有“广东省多功能环保胶粘制品（皇冠）工程技术研究中心”“广东省高性能双面胶制品工程技术研究中心”“江苏省（皇冠）胶粘新材料科技工程技术研究中心”等 3个省级工程技术研究中心，承担了江苏省重点技术创新项目“高阶半导体封装用封装胶膜的研发与产业化”、中山市重大科技专项“新能源汽车用高性能压敏材料的研发及产业化”，参与起草制定了 12项国家标准和 4项行业标准。截至报告期末，发行人及其子公司共获 66项境内授权发明专利和 2项境外授权发明专利，研发人员数量达到 416人。 （三）主要经营和财务数据及财务指标 报告期内，发行人的主要经营和财务数据及指标情况如下：
（四）发行人存在的主要风险 1、行业相关之市场风险 （1）市场竞争加剧风险 功能性复合材料行业作为国家重点发展的新材料行业，近年来受产业政策扶持、市场应用领域扩展等影响，该行业市场规模增长迅速。2020-2024年，我国胶粘带市场销售额从 500.8亿元持续增长至 726.0亿元，复合增长率达 9.73%，广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者。同时，行业内主要竞争对手持续加大技术研发和市场拓展力度，具体表现为： （1）国际龙头企业持续巩固优势。美国 3M、日本日东、德国德莎等国际知名企业凭借其在技术、品牌、资金、销售网络等方面的先发优势，持续加大在新能源汽车电池材料、半导体先进封装材料、光学显示材料等新兴领域的研发投入和产品布局，行业竞争趋于激烈。 （2）国内同行业企业加速追赶。斯迪克、晶华新材等同行业可比公司在电子级胶粘材料领域持续实现技术突破和终端突破，部分产品已进入主流消费电子终端供应链，上述企业在消费电子、新能源等领域的布局加速，与发行人在部分细分市场形成直接竞争。 （3）行业新进入者增多。功能性复合材料行业下游应用领域广泛且市场空间较大，吸引了产业链上下游大中型企业及上市公司的关注和参与，部分具备资金优势的企业通过投资布局、技术引进等方式进入该行业，进一步加剧行业竞争。 综上，功能性复合材料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的竞争。整体而言，行业内国际知名企业凭借先发优势目前处于优势地位；国内企业也通过加大研发投入、扩大产能等方式积极参与市场竞争，提升自身市场竞争力。同行业公司在不同的细分市场、不同的终端客户拥有各自的竞争优势。 未来，如果公司不能在技术研发、产品价格、质量管理、渠道销售、客户服务等方面继续保持竞争优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降、产品价格承压、业绩增长放缓的风险。 （2）宏观经济周期性波动风险 公司产品被广泛应用于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等多个领域，且家用电器、消费电子等下游市场全球化程度高，因此发行人下游行业市场发展与全球宏观经济周期高度相关，宏观经济周期性波动会对下游行业的经营情况产生较大影响，进而影响发行人产品的市场需求。未来，若宏观经济受不确定因素的冲击而发生剧烈波动，导致下游行业市场不景气，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 2、发行人相关之经营风险 （1）主要原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 80.44%、80.29%和 80.54%，原材料占比较高。公司主要原材料中单体、溶剂、树脂、PE料、离型硅油等均属于石油化工行业下游产品。报告期内，国际石油价格和主要原材料供需情况的变动导致公司原材料采购价格也呈现一定波动，进而影响公司原材料采购成本和经营利润。未来，若国际地缘政治冲突持续加剧，国际原油及主要化工原材料供应不足，导致发行人主要原材料采购价格持续上涨，而公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力，将对公司经营业绩带来不利影响。 2026年 2月底以来，国际地缘政治冲突加剧，全球能源与石油化工原材料运输通道受到冲击，国际原油及石油化工原材料价格出现明显波动，随着前期储备库存原材料消耗及新采购高价原材料投入使用，2026年 2季度主要原材料整体平均领料成本环比2026年 1季度上涨约 10%。经敏感性分析测算，发行人在材料成本上涨 5%至 10%的情况下，对应毛利率下降 3.09个百分点至 6.32个百分点。 （2）产品质量控制风险 汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等多个下游应用领域对公司产品质量的稳定性要求较高。如果公司产品未能持续满足客户对质量的要求，将会对公司业务发展造成不利影响。 （3）新客户市场开拓风险 公司下游终端客户广泛分布于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等领域，客户数量众多且较为分散。部分领域的终端客户对公司产品性能和质量可靠性要求较高，对进入供应链体系的资格认证较为严格，认证周期一般为 3-12个月，部分认证周期超过 1年，因此，客户通常会与体系内的供应商形成相对稳固的合作关系，进而形成一定的准入壁垒。报告期内，公司指定采购金额分别为27,294.79万元、33,106.98万元、49,050.40万元，其中，新增终端品牌厂商指定采购金额分别为 741.96万元、1,531.60万元、4,560.12万元，占比分别为 2.72%、4.63%、9.30%，认证突破加速，与发行人在优质终端客户资源方面存在竞争。 若未来公司新客户开拓或新产品送样检测结果不理想，公司可能面临销售开拓难度增大的风险；若未来公司因产品质量波动、交付能力不足、服务响应滞后等原因，未能维系现有重要终端客户的合作关系，出现核心客户流失的情形，将可能导致公司指定采购收入规模缩减，对公司经营业绩造成不利影响。此外，随着同行业可比公司在消费电子、新能源等终端领域持续取得认证突破，发行人在优质终端客户资源方面的竞争压力日益加大，新客户开拓的不确定性亦有所增加。 （4）安全生产风险 基于公司生产过程涉及使用危险化学品，若生产过程中发生管理控制不当、员工违规操作或因其他不确定因素导致设施运作故障的，可能导致安全事故，对公司财产、员工人身安全和周边环境造成不利影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （5）环境保护风险 公司生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固体废物或其他有害物质，若处理不当可能造成污染物超标排放或发生环保事故，对公司正常经营产生不利影响。随着国家环境保护政策的不断收紧，环保标准不断提高，环保监管范围不断扩大，可能会导致公司短期内增加环保投入成本，进而对公司业绩产生影响。同时，若公司未来生产经营中环保设施突发故障或出现环保措施执行疏忽、人为破坏等问题，可能导致不符合环境保护的情形出现，将对公司形象以及正常经营、业绩产生不利影响。 （6）租赁房产瑕疵风险 截至本上市保荐书出具日，发行人存在部分租赁房产未取得房屋权属证书、租赁房产未办理房屋租赁备案的情形，该等租赁房产主要用于办公场地、员工宿舍和仓库。发行人租赁使用的该等瑕疵房产存在被要求拆除或搬迁的风险，短期内可能对公司生产经营造成一定不利影响。 （7）部分建筑物及构筑物未办理报建手续及未取得产权证书的风险 截至本上市保荐书出具日，发行人及其子公司广东皇冠、江苏皇冠在自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、办公室、其他生活辅助用房等建筑物，并搭建车棚、雨棚、设备棚、水池、电梯、走廊等构筑物，未履行相关报建手续，进而未取得相关房屋不动产权证书。前述未履行相关报建手续的建筑物及构筑物面积合计约 12,000平方米，占发行人及其子公司广东皇冠、江苏皇冠房屋建筑面积之和的比例为 4.03%。 上述建筑物及构筑物存在被认定为违章建筑可能进而导致被主管部门行政处罚或者要求拆除的风险。 3、发行人相关之内控风险 （1）公司规模持续扩张带来的管理和内部控制失效风险 报告期各期末，公司总资产规模分别为 280,746.29万元、333,225.94万元和382,274.71万元，报告期内营业收入分别为 289,478.33万元、315,901.42万元和340,823.47万元，资产规模与营收规模均保持一定增长。 随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制失效风险。 （2）实际控制人不当控制风险 截至本上市保荐书出具日，麦惠权直接持有公司 25.92%股份，并分别通过融亿投资、珠海富瑧、珠海华瑧控制公司 19.39%、1.93%、1.35%股份，合计控制公司 48.58%股份；麦惠霞直接持有公司 38.59%股份。两人系姐弟关系，合计控制公司 87.17%股份，为共同实际控制人。公司实际控制人可以利用其控制地位，通过行使表决权对发行人的董事选举、高级管理人员聘用、公司发展战略、重大经营决策、财务规划等方面实施控制。在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，若实际控制人不恰当地行使其控制权，可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 4、发行人相关之财务风险 （1）业绩波动风险 未来影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、产业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等主营产品销量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （2）应收账款增加风险 随着业务规模扩大，公司应收账款呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,748.27万元、53,232.29万元和 53,527.73万元，占流动资产的比例分别为 29.61%、30.31%和 29.65%，占比较高，应收账款余额前五大客户占比分别为 19.69%、18.55%和 22.33%，集中度有所提升。未来，随着公司业务规模的持续增长和终端品牌客户指定采购业务规模扩大，应收账款金额将会进一步增加，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （3）存货周转率下降或存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 34,269.04万元、32,732.68万元和34,924.27万元，占流动资产的比例分别为 21.25%、18.64%和 19.35%，占比较高。如果未来因市场环境变化或公司产品不能满足市场需求，进而导致存货不能有效实现收入，或者原材料价格、产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或者存货减值的风险，进而影响公司整体资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。 （4）税收优惠政策变化风险 报告期内，皇冠新材（2023年-2025年）、广东皇冠（2023年-2025年）、江苏皇冠（2025年）为高新技术企业，按 15%的优惠税率计缴企业所得税；子公司深圳冠泰（2023年-2025年）为小型微利企业，享受小型微利企业所得税优惠政策。报告期内，前述企业所得税税收优惠政策对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者公司后续不能通过高新技术企业重新认定或复审，或者子公司业务规模增长，不再符合小型微利企业条件，将对公司盈利能力造成一定不利影响。 （5）折旧摊销金额增加的风险 截至报告期末，公司在建工程金额 14,787.72万元，同时公司拟将本次募集资金用于相关募投项目的建设。在建工程及募投项目建成投产转固后，预计每年将新增折旧摊销金额约 12,000.00万元。如果上述项目效益情况不及预期，未来可能对公司盈利能力产生不利影响。 5、发行人相关之技术风险 （1）技术人才短缺及流失风险 公司所处行业具有较强的技术密集和人才密集型特征，充足、稳定、高素质的技术人才队伍对于新产品研发、产品品质控制等具有重要意义。如果公司未来不能在薪酬福利、工作环境、发展前景等方面持续保持竞争力，可能造成现有技术人才流失，且短期内可能无法获取匹配公司发展需求的高素质人才，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 （2）研发能力未能匹配客户需求的风险 报告期内，公司产品广泛应用于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等领域，其中消费电子、智能物联网、半导体等领域行业技术革新相对频繁、产品更新换代频率较快，要求公司需要具备较强的产品开发能力以快速响应下游市场需求变化。如果公司研发能力未能及时满足下游行业的技术迭代和产品更新要求，或者未能顺利通过客户认证并实现量产，公司将可能面临客户流失风险，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 6、其他风险 （1）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金除补充流动资金外，拟主要用于“广东皇冠功能性复合材料扩产项目”“江苏皇冠半导体用功能性复合材料等产品扩产项目”“浙江皇冠光学膜产业化项目”和“研发中心建设项目”。未来如因市场环境、技术、相关政策等发生较大变化从而导致上述项目不能产生预期收益，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）即期回报被摊薄的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,754.34万元、30,229.34万元和 30,917.90万元，对应的归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为18.40%、15.20%和 13.66%。公司本次公开发行完成后，净资产将出现大幅度增加，但同时募集资金投资项目尚需一定建设期和达产期，因此在募集资金投资项目效益尚未完全体现前，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 二、本次发行情况
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 张坚柯：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任上海联影医疗科技股份有限公司科创板 IPO项目、卡莱特云科技股份有限公司创业板 IPO项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈振华：于 2021年取得保荐代表人资格，曾经作为项目组核心成员参与金戈新材北交所 IPO、视源股份港股 IPO、金晟新能港股 IPO、南网能源 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：程成，于 2021年取得保荐代表人资格，曾经作为项目组核心成员参与视源股份港股 IPO、汉弘集团 IPO、南网能源 IPO等项目。 项目组其他成员：王胥覃、郭慧、刘潮达、黄沅玮、张翔、刘思远。 （三）保荐机构联系方式
四、保荐机构与发行人的关联关系 中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日： （一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 1、保荐机构根据法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 2、作为皇冠新材料科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构做出如下承诺： （1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范； （8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管； （9）中国证监会及深交所规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）2025年 9月 29日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案以及发行人上市后适用的规章制度，并同意将前述议案提交发行人 2025年第一次临时股东会审议。 （二）2025年 10月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案以及发行人上市后适用的规章制度，主要决议内容如下： 1、发行股票的种类和面值；本次发行的种类为境内人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元； 2、发行数量：本次拟公开发行人民币普通股不低于 45,852,804股且不超过72,825,040股，占发行后总股本的比例不低于 10%且不超过 15%； 3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理； 4、定价方式：在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他定价方式确定； 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他发行方式进行； 6、募集资金用途：根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于投资建设广东皇冠功能性复合材料扩产项目、江苏皇冠半导体用功能性复合材料等产品扩产项目、浙江皇冠光学膜产业化项目、华东研发中心建设项目、华南研发中心建设项目和补充流动资金； 7、发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有； 8、发行承销方式：余额包销； 9、上市地点：深圳证券交易所； 10、本决议的有效期：股东会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）2026年 8月 31日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期延长的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2026年第三次临时股东会审议。 （四）2026年 9月 16日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期延长的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，同意将本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。 七、保荐机构对发行人是否符合主板定位的说明 本机构根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》以及深交所颁布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了核查分析，核查说明如下： （一）发行人符合主板定位的说明
综上，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大、具有行业代表性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》规定的主板定位要求。 （二）发行人符合国家产业政策的说明 公司主营功能性复合材料的研发、生产和销售业务，产品主要应用于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网以及半导体等领域，是上述行业不可或缺的配套产业。公司所处行业及其下游主要应用行业均为国家重点扶持的战略性产业，国家近年来相继出台了一系列的产业政策鼓励和引导功能性复合材料行业的健康平稳发展。2018年 1月，国家知识产权局印发《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，将“先进功能材料”纳入重点发展方向；2022年 8月，工信部等四部门联合印发《原材料工业“三品”实施方案》，提出到 2025年，“复合材料”产品和服务对重点领域支撑能力显著增强；2023年 12月，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，明确提出将鼓励“低 VOCs含量胶粘剂”“功能性膜材料”等电子化学品及关键原料的开发与生产；2024年 12月，工信部等四部门发布《标准提升料工业更高质量、更好效益、更优布局、更加绿色、更为安全发展的标准体系逐步完善，标准工作机制更加健全，推动传统产业深度转型升级、新材料产业创新发展的标准技术水平持续提升”。 综上，公司主营业务符合国家产业政策和经济发展战略。 八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定 1、发行人符合《证券法》规定的发行条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （3）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 2 部分。 2、发行人符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）经本保荐机构核查发行人设立至今相关的工商档案资料，发行人成立于 2000年 6月 1日，2023年 8月 10日皇冠新材召开创立大会暨 2023年第一次临时股东大会，全体发起人一致同意以皇冠新材截至 2023年 5月 31日经审计的账面净资产 155,201.41万元按比例折股整体变更设立股份公司，发行人持续经营时间已经超过三年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。经本保荐机构核查发行人股东（大）会、董事会议事规则及历次董事会、监事会、股东（大）会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）经本保荐机构查阅发行人的财务报告和审计报告，核查企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽查，并咨询会计师意见，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0538号）。经保荐机构查阅发行人内部控制制度，抽查发行人重点业务（销售和采购等）资料，并与会计师进行了沟通，获取会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0539号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0539号），报告的结论意见如下：“皇冠新材于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制” 发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）经本保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东（大）会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈发行人董事及高级管理人员，核查发行人的关联方经营情况，获取关联交易合同等，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）经本保荐机构核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）经本保荐机构核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，查阅发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）经保荐机构核查工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明等文件，获取有关行业政策、业务合同、发行人实际控制人、董事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪记录证明》，核查股东（大）会、董事会、监事会运营记录，并通过网络搜索方式对发行人、实际控制人、董事和高级管理人员进行核查，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 综上，发行人符合《首发办法》第十三条之规定。 综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 （二）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于 5000 万元”规定 发行人本次发行前股本总额为 412,675,232股，本次拟公开发行 56,304,768股，发行后股本总额不低于 5,000万元，符合上述规定。 （三）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”规定 本次拟公开发行股份总数为 56,304,768股，占发行后总股本的比例约 12.01%，符合上述规定。 （四）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 发行人满足并选择《上市规则》之第 3.1.2条第一款第（一）项“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元”作为上市标准。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0538号），2023年度、2024年度和 2025年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 27,467.06万元、30,229.34万元和30,779.42万元；2023年度、2024年度和 2025年度，发行人营业收入分别为 289,478.33万元、315,901.42万元和 340,823.47万元，最近三年累计超过 150,000.00万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项、第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 （五）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（五）本所要求的其他条件”规定 经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上，保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。 九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
 |