皇冠新材:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
中国国际金融股份有限公司 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 4 一、保荐机构名称............................................................................................................. 4 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 4 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 4 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 5 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................................... 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 11 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 11 第四节 发行人利润分配政策的核查 ................................................................................... 13 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定....................................................... 13 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由....... 14 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排....................................................................................................................... 15 四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素....................................................... 18 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 19 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 19 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 19 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 21 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 21 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件............................................... 22 六、关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见....................................................................................................................................... 24 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见............................................................................... 25 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论....................................................................................................................................... 26 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 27 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 33 附件： ..................................................................................................................................... 36 关于皇冠新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称“皇冠新材”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 张坚柯：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任上海联影医疗科技股份有限公司科创板 IPO项目、卡莱特云科技股份有限公司创业板 IPO项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈振华：于 2021年取得保荐代表人资格，曾经作为项目组核心成员参与金戈新材北交所 IPO、视源股份港股 IPO、金晟新能港股 IPO、南网能源 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：程成，于 2021年取得保荐代表人资格，曾经作为项目组核心成员参与视源股份港股 IPO、汉弘集团 IPO、南网能源 IPO等项目。 项目组其他成员：王胥覃、郭慧、刘潮达、黄沅玮、张翔、刘思远。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对皇冠新材料科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 皇冠新材料科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为皇冠新材料科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京市金杜律师事务所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师持有编号为 110101560557的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券业务资格。 保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供会计服务，服务内容包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作、协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目财务尽职调查相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师、会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师、会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已按照约定支付部分款项。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人就本项目聘请了中国国际金融股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请上海锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除聘请上述证券服务机构外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： 1、发行人聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为发行人本次上市提供细分市场调研报告及募集资金投资项目可行性研究服务； 2、发行人聘请郑关律师事务所、J. Zhang and Associates, P.C.、CTM律师事务所、Foxwood LLC为发行人在中国香港、美国、越南、新加坡的子公司提供专项法律意见服务； 3、发行人聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司提供投资者关系顾问服务； 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务； 5、发行人聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为所涉外文的文件资料等提供翻译服务； 6、发行人聘请深圳市嘉言知识产权服务有限公司及广州红稻专利代理事务所（特殊普通合伙）为境外商标、专利事宜提供服务。 经保荐机构核查，发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方机构的行为，上述有偿聘请第三方的行为具有合理性和必要性，其聘请行为合法合规。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构外，存在有偿聘请境外律师、知识产权代理机构、财经公关机构等其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下： （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的时间间隔 公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润（合并报表）10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%； 3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）其他 若公司经营状况良好且有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 （一）股东回报事宜的专项研究论证情况 为了完善公司利润分配和股东回报机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，依据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定，发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制订了《皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”），并经发行人 2025年第一次临时股东会审议通过。 （二）股东回报事宜的规划安排理由 董事会着眼于公司战略规划与可持续发展，综合考虑了公司所处发展阶段及未来发展规划、资金使用需求、所处行业市场竞争格局、外部融资环境、中小股东的回报诉求等内外部因素，在致力于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的基础上，依法制定了《分红规划》。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 （一）利润分配计划内容 发行人已经制定了《分红规划》，具体内容如下： 1、利润分配原则 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润（合并报表）10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 若公司经营状况良好且有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过。 公司审计委员会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经审计委员会全体委员过半数以上同意方可通过。 （2）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审计委员会及董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，但股票股利须由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。 （3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （4）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。 （5）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配制定依据 《分红规划》系依据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程（草案）》制定，严格履行了董事会及股东会决策程序。 （三）利润分配计划的可行性 《分红规划》系公司着眼于可持续发展目的，综合分析其自身经营情况、外部市场及融资环境、股东回报诉求等因素，结合公司自身经营情况和发展阶段而依法制定。 公司长期深耕功能性复合材料行业，在业内享有较高知名度，具备核心市场竞争力和持续盈利能力，《分红规划》具有可行性。 （四）发行人未分配利润的使用安排 结合公司的经营情况及未来发展规划，公司未分配利润除用于分红外，将主要用于公司业务发展，包括推进新技术及新产品开发、完善产业链布局、加强市场拓展等方面，进一步提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。 四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素 （一）公司长期回报规划的主要内容 公司在上市三年后，在相关法律法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标。 公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事、审计委员会的意见，及时对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，并经董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。 （二）公司长期回报规划的主要考虑因素 公司制定长期回报规划时，按照有关法律法规的要求，并综合考虑包括但不限于以下主要因素：1、公司总体发展目标及经营发展实际情况；2、股东要求和意愿；3、社会资金成本、外部融资环境；4、未来盈利规模、现金流量状况；5、项目投资资金需求等。 经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关规定。 发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为皇冠新材料科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）2025年 9月 29日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案以及发行人上市后适用的规章制度，并同意将前述议案提交发行人 2025年第一次临时股东会审议。 （二）2025年 10月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案以及发行人上市后适用的规章制度，主要决议内容如下： 1、发行股票的种类和面值：本次发行的种类为境内人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元； 2、发行数量：本次拟公开发行不低于 45,852,804股且不超过 72,825,040股，占发行后总股本的比例不低于 10%且不超过 15%； 3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理； 4、定价方式：在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他定价方式确定； 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认可的其他发行方式进行； 6、募集资金用途：根据公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于投资建设广东皇冠功能性复合材料扩产项目、江苏皇冠半导体用功能性复合材料等产品扩产项目、浙江皇冠光学膜产业化项目、华东研发中心建设项目、华南研发中心建设项目和补充流动资金； 7、发行前滚存利润的分配方案：公司本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有； 8、发行承销方式：余额包销； 9、上市地点：深圳证券交易所； 10、本决议的有效期：股东会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）2026年 8月 31日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期延长的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2026年第三次临时股东会审议。 （四）2026年 9月 16日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期延长的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案》，同意将本次发行的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）经本保荐机构核查发行人设立至今相关的工商档案资料，发行人成立于2000年 6月 1日，2023年 8月 10日发行人召开创立大会暨 2023年第一次临时股东大会，全体发起人一致同意以皇冠有限截至 2023年 5月 31日经审计的账面净资产155,201.41万元按比例折股整体变更设立股份公司，发行人持续经营时间已经超过三年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。经本保荐机构核查发行人股东会议事规则、董事会议事规则及历次董事会、监事会、股东（大）会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）经本保荐机构查阅发行人的财务报告和审计报告，核查企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽查，并咨询会计师意见，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0538号）。经保荐机构查阅发行人内部控制制度，抽查发行人重点业务（销售和采购等）资料，并与会计师进行了沟通，获取会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0539号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0539号），报告的结论意见如下：“皇冠新材于 2025年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）经本保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东（大）会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈发行人董事及高级管理人员，核查发行人的关联方经营情况，获取关联交易合同等，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）经本保荐机构核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）经本保荐机构核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，查阅发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）经保荐机构核查工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明等文件，获取有关行业政策、业务合同、发行人实际控制人、董事、高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪记录证明》，核查股东（大）会、董事会、监事会运营记录，并通过网络搜索方式对发行人、实际控制人、董事和高级管理人员进行核查，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、高级管理人员按照《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）的相关要求，做出了相关公开承诺，其承诺内容合法合理、要件完整、明确具体、具有可执行性、失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第十八次会议以及 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会/深圳证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/深圳证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会/深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 发行人实际控制人已出具承诺： （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任； （3）本承诺函出具日后，若中国证监会/深圳证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2025年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）行业相关之市场风险 1、市场竞争加剧风险 功能性复合材料行业作为国家重点发展的新材料行业，近年来受产业政策扶持、市场应用领域扩展等影响，该行业市场规模增长迅速。2020-2024年，我国胶粘带市场销售额从 500.8亿元持续增长至 726.0亿元，复合增长率达 9.73%，广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者。同时，行业内主要竞争对手持续加大技术研发和市场拓展力度，具体表现为： （1）国际龙头企业持续巩固优势。美国 3M、日本日东、德国德莎等国际知名企业凭借其在技术、品牌、资金、销售网络等方面的先发优势，持续加大在新能源汽车电池材料、半导体先进封装材料、光学显示材料等新兴领域的研发投入和产品布局，行业竞争趋于激烈。 （2）国内同行业企业加速追赶。斯迪克、晶华新材等同行业可比公司在电子级胶粘材料领域持续实现技术突破和终端突破，部分产品已进入主流消费电子终端供应链，上述企业在消费电子、新能源等领域的布局加速，与发行人在部分细分市场形成直接竞争。 （3）行业新进入者增多。功能性复合材料行业下游应用领域广泛且市场空间较大，吸引了产业链上下游大中型企业及上市公司的关注和参与，部分具备资金优势的企业通过投资布局、技术引进等方式进入该行业，进一步加剧行业竞争。 综上，功能性复合材料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的竞争。整体而言，行业内国际知名企业凭借先发优势目前处于优势地位；国内企业也通过加大研发投入、扩大产能等方式积极参与市场竞争，提升自身市场竞争力。同行业公司在不同的细分市场、不同的终端客户拥有各自的竞争优势。 未来，如果公司不能在技术研发、产品价格、质量管理、渠道销售、客户服务等方面继续保持竞争优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降、产品价格承压、业绩增长放缓的风险。 2、宏观经济周期性波动风险 公司产品被广泛应用于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等多个领域，且家用电器、消费电子等下游市场全球化程度高，因此发行人下游行业市场发展与全球宏观经济周期高度相关，宏观经济周期性波动会对下游行业的经营情况产生较大影响，进而影响发行人产品的市场需求。未来，若宏观经济受不确定因素的冲击而发生剧烈波动，导致下游行业市场不景气，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 （二）发行人相关之经营风险 1、主要原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 80.44%、80.29%和 80.54%，原材料占比较高。公司主要原材料中单体、溶剂、树脂、PE料、离型硅油等均属于石油化工行业下游产品。报告期内，国际石油价格和主要原材料供需情况的变动导致公司原材料采购价格也呈现一定波动，进而影响公司原材料采购成本和经营利润。未来，若国际地缘政治冲突持续加剧，国际原油及主要化工原材料供应不足，导致发行人主要原材料采购价格持续上涨，而公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力，将对公司经营业绩带来不利影响。 2026年 2月底以来，国际地缘政治冲突加剧，全球能源与石油化工原材料运输通道受到冲击，国际原油及石油化工原材料价格出现明显波动，随着前期储备库存原材料消耗及新采购高价原材料投入使用，2026年 2季度主要原材料整体平均领料成本环比 2026年 1季度上涨约 10%。经敏感性分析测算，发行人在材料成本上涨 5%至 10%的情况下，对应毛利率下降 3.09个百分点至 6.32个百分点。 2、产品质量控制风险 汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等多个下游应用领域对公司产品质量的稳定性要求较高。如果公司产品未能持续满足客户对质量的要求，将会对公司业务发展造成不利影响。 3、新客户市场开拓风险 公司下游终端客户广泛分布于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等领域，客户数量众多且较为分散。部分领域的终端客户对公司产品性能和质量可靠性要求较高，对进入供应链体系的资格认证较为严格，认证周期一般为 3-12个月，部分认证周期超过 1年，因此，客户通常会与体系内的供应商形成相对稳固的合作关系，进而形成一定的准入壁垒。报告期内，公司指定采购金额分别为 27,294.79万元、33,106.98万元、49,050.40万元，其中，新增终端品牌厂商指定采购金额分别为 741.96万元、1,531.60万元、4,560.12万元，占比分别为 2.72%、4.63%、9.30%，整体金额和占比较低。同时，同行业可比公司近年来在消费电子、新能源等终端领域的认证突破加速，与发行人在优质终端客户资源方面存在竞争。 若未来公司新客户开拓或新产品送样检测结果不理想，公司可能面临销售开拓难度增大的风险；若未来公司因产品质量波动、交付能力不足、服务响应滞后等原因，未能维系现有重要终端客户的合作关系，出现核心客户流失的情形，将可能导致公司指定采购收入规模缩减，对公司经营业绩造成不利影响。此外，随着同行业可比公司在消费电子、新能源等终端领域持续取得认证突破，发行人在优质终端客户资源方面的竞争压力日益加大，新客户开拓的不确定性亦有所增加。 4、安全生产风险 基于公司生产过程涉及使用危险化学品，若生产过程中发生管理控制不当、员工违规操作或因其他不确定因素导致设施运作故障的，可能导致安全事故，对公司财产、员工人身安全和周边环境造成不利影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。 5、环境保护风险 公司生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固体废物或其他有害物质，若处理不当可能造成污染物超标排放或发生环保事故，对公司正常经营产生不利影响。随着国家环境保护政策的不断收紧，环保标准不断提高，环保监管范围不断扩大，可能会导致公司短期内增加环保投入成本，进而对公司业绩产生影响。同时，若公司未来生产经营中环保设施突发故障或出现环保措施执行疏忽、人为破坏等问题，可能导致不符合环境保护的情形出现，将对公司形象以及正常经营、业绩产生不利影响。 6、租赁房产瑕疵风险 截至本发行保荐书出具日，发行人存在部分租赁房产未取得房屋权属证书、租赁房产未办理房屋租赁备案的情形，该等租赁房产主要用于办公场地、员工宿舍和仓库。 发行人租赁使用的该等瑕疵房产存在被要求拆除或搬迁的风险，短期内可能对公司生产经营造成一定不利影响。 7、部分建筑物及构筑物未办理报建手续及未取得产权证书的风险 截至本发行保荐书出具日，发行人及其子公司广东皇冠、江苏皇冠在自有厂区建有辅助车间、设备用房、仓库、杂物房、办公室、其他生活辅助用房等建筑物，并搭建车棚、雨棚、设备棚、水池、电梯、走廊等构筑物，未履行相关报建手续，进而未取得相关房屋不动产权证书。前述未履行相关报建手续的建筑物及构筑物面积合计约12,000平方米，占发行人及其子公司广东皇冠、江苏皇冠房屋建筑面积之和的比例为4.03%。上述建筑物及构筑物存在被认定为违章建筑可能进而导致被主管部门行政处罚或者要求拆除的风险。 （三）发行人相关之内控风险 1、公司规模持续扩张带来的管理和内部控制失效风险 报告期各期末，公司总资产规模分别为 280,746.29万元、333,225.94万元和382,274.71万元，报告期内营业收入分别为 289,478.33万元、315,901.42万元和340,823.47万元，资产规模与营收规模均保持一定增长。 随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。 因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制失效风险。 2、实际控制人不当控制风险 截至本发行保荐书出具日，麦惠权直接持有公司 25.92%股份，并分别通过融亿投资、珠海富瑧、珠海华瑧控制公司 19.39%、1.93%、1.35%股份，合计控制公司 48.58%股份；麦惠霞直接持有公司 38.59%股份。两人系姐弟关系，合计控制公司 87.17%股份，为共同实际控制人。公司实际控制人可以利用其控制地位，通过行使表决权对发行人的董事选举、高级管理人员聘用、公司发展战略、重大经营决策、财务规划等方面实施控制。在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，若实际控制人不恰当地行使其控制权，可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 （四）发行人相关之财务风险 1、业绩波动风险 未来影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、产业政策、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来出现公司工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等主营产品销量下滑、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。 2、应收账款增加风险 随着业务规模扩大，公司应收账款呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,748.27万元、53,232.29万元和 53,527.73万元，占流动资产的比例分别为 29.61%、30.31%和 29.65%，占比较高，应收账款余额前五大客户占比分别为19.69%、18.55%和 22.33%，集中度有所提升。未来，随着公司业务规模的持续增长和终端品牌客户指定采购业务规模扩大，应收账款金额将会进一步增加，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 3、存货周转率下降或存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 34,269.04万元、32,732.68万元和34,924.27万元，占流动资产的比例分别为 21.25%、18.64%和 19.35%，占比较高。如果未来因市场环境变化或公司产品不能满足市场需求，进而导致存货不能有效实现收入，或者原材料价格、产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或者存货减值的风险，进而影响公司整体资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 报告期内，皇冠新材（2023年-2025年）、广东皇冠（2023年-2025年）、江苏皇冠（2025年）为高新技术企业，按 15%的优惠税率计缴企业所得税；子公司深圳冠泰（2023年-2025年）为小型微利企业，享受小型微利企业所得税优惠政策。报告期内，前述企业所得税税收优惠政策对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者公司后续不能通过高新技术企业重新认定或复审，或者子公司业务规模增长，不再符合小型微利企业条件，将对公司盈利能力造成一定不利影响。 5、折旧摊销金额增加的风险 截至报告期末，公司在建工程金额 14,787.72万元，同时公司拟将本次募集资金用于相关募投项目的建设。在建工程及募投项目建成投产转固后，预计每年将新增折旧摊销金额约 12,000.00万元。如果上述项目效益情况不及预期，未来可能对公司盈利能力产生不利影响。 （五）发行人相关之技术风险 1、技术人才短缺及流失风险 公司所处行业具有较强的技术密集和人才密集型特征，充足、稳定、高素质的技术人才队伍对于新产品研发、产品品质控制等具有重要意义。如果公司未来不能在薪酬福利、工作环境、发展前景等方面持续保持竞争力，可能造成现有技术人才流失，且短期内可能无法获取匹配公司发展需求的高素质人才，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 2、研发能力未能匹配客户需求的风险 报告期内，公司产品广泛应用于轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等领域，其中消费电子、智能物联网、半导体等领域行业技术革新相对频繁、产品更新换代频率较快，要求公司需要具备较强的产品开发能力以快速响应下游市场需求变化。如果公司研发能力未能及时满足下游行业的技术迭代和产品更新要求，或者未能顺利通过客户认证并实现量产，公司将可能面临客户流失风险，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （六）其他风险 1、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金除补充流动资金外，拟主要用于“广东皇冠功能性复合材料扩产项目”“江苏皇冠半导体用功能性复合材料等产品扩产项目”“浙江皇冠光学膜产业化项目”和“研发中心建设项目”。未来如因市场环境、技术、相关政策等发生较大变化从而导致上述项目不能产生预期收益，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、即期回报被摊薄的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,754.34万元、30,229.34万元和 30,917.90万元，对应的归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 18.40%、15.20%和 13.66%。公司本次公开发行完成后，净资产将出现大幅度增加，但同时募集资金投资项目尚需一定建设期和达产期，因此在募集资金投资项目效益尚未完全体现前，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 十、对发行人发展前景的简要评价 公司是一家以功能性新材料为核心，研发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料的高新技术企业。公司产品应用范围广泛，覆盖轻工业、家用电器、汽车制造、新能源电池、消费电子、智能物联网、半导体等多个领域。报告期内，公司的营业收入分别为 289,478.33万元、315,901.42万元和 340,823.47万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,467.06万元、30,733.29万元和 30,779.42万元。报告期内，公司经营业绩较为稳健。 目前，公司产品进入了曾经由美国 3M、日本日东、德国德莎等国际龙头公司主导的材料领域，凭借优异的产品性能和稳定的产品品质在 OPPO、vivo、华为、苹果、谷歌、亚马逊、比亚迪、特斯拉、宁德时代、国轩高科、中创新航、格力、格兰仕、得力等多个领域知名终端中实现应用，为公司经营业绩的稳定增长提供较好的业务支撑。 公司以“成为功能性复合新材料行业的先行者”为愿景，发行人或其子公司被认定为国家级“专精特新”小巨人企业、省级专精特新中小企业、省级企业技术中心、省级制造业单项冠军企业、省级功能性复合新材料工程研究中心、省级博士后创新实践基地等，是中国胶粘剂和胶粘带工业协会理事单位，拥有“广东省多功能环保胶粘制品（皇冠）工程技术研究中心”“广东省高性能双面胶制品工程技术研究中心”“江苏省（皇冠）胶粘新材料科技工程技术研究中心”等 3个省级工程技术研究中心，承担了江苏省重点技术创新项目“高阶半导体封装用封装胶膜的研发与产业化”、中山市重大科技专项“新能源汽车用高性能压敏材料的研发及产业化”，参与起草制定了12项国家标准和 4项行业标准，具备较强的技术优势和行业影响力。 未来，公司将紧跟行业发展趋势，不断提升产品的技术水平和生产工艺，扩大生产规模，优化产品结构，提升公司的综合实力，实现公司的发展壮大。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司张坚柯和陈振华作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）张坚柯最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资、转板项目签字保荐代表人；陈振华最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资、转板项目签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、张坚柯：目前无其他申报的在审企业； 2、陈振华：目前无其他申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人张坚柯、陈振华符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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