朝阳科技(002981):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:朝阳科技:2026年度向特定对象发行A股股票预案 RISUNTEKINC （住址：东莞市企石镇旧围工业区） 2026年度向特定对象发行A股 股票预案 二〇二六年九月 声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于第四届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40,967,614股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得本次定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 9、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《广东朝阳电子科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 10、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”以及《广东朝阳电子科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 12、截至2026年6月30日，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为首次公开发行人民币A股股票。公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2695号文，核准公司首次公开发行人民币A股股票，2020年4月14日，首次公开发行股票募集资金汇入公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用后，募集资金净额为361,382,661.88元。截至2026年6月30日，前次募集资金已全部按计划使用完毕，募集资金专户已注销。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 释义...............................................................................................................................9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................10一、公司基本情况..............................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................14 四、本次向特定对象发行股票概况..................................................................14五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..........................................18六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......................18七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件..............18八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................................................................................................................18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................20一、本次募集资金运用概况..............................................................................20 二、本次募集资金投资项目的具体情况..........................................................20第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析..35一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况..................................................................................35 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................37四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................................................................................................37 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................................................................................................37 第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明.............................................38一、经营风险......................................................................................................38 二、财务风险......................................................................................................39 三、实际控制人不当控制风险..........................................................................41 四、募投项目相关风险......................................................................................42 五、发行风险......................................................................................................43 第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................45 一、公司的利润分配政策..................................................................................45 二、公司最近三年利润分配及现金分红情况..................................................48三、公司未来三年（2027年-2029年）股东回报规划...................................48第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施.............................51一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................51二、本次发行的必要性与合理性......................................................................53 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................54四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................56五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......................................................57释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇 在当今时代，信息化与智能化已然成为全球经济和社会发展的核心趋势。未来几年，全球电子技术与电子产品正处于更新换代的关键时期，国家产业政策对我国电子信息产品发展给予了强有力的支持。近年来，相关部门陆续出台了一系列旨在推动电声及下游行业蓬勃发展的政策举措。 2025年9月，商务部、国家发改委等8部门出台《关于大力发展数字消费共创数字时代美好生活的指导意见》，鼓励企业加速研发创新，增加人工智能终端产品有效供给，释放人工智能手机、电脑、智能机器人、可穿戴设备、桌面级3D打印设备等新产品消费潜力。 2025年1月和12月，国家发改委和财政部分别出台《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》和《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，鼓励支持数码和智能产品购新，并对相关智能产品新购给予补贴，直接和间接带动智能耳机和音响的消费。 2023年12月，工业和信息化部等7部门联合发布了《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》。该意见明确提出，到2030年，我国视听电子产业要实现整体实力跻身全球前列的目标，技术创新达到国际先进水准，产业基础高级化、产业链现代化程度显著提升，成功掌握产业生态主导权。同时，该意见鼓励音箱耳机、麦克风代工企业积极培育自有品牌，以此提升产品附加值，增强在行业内的影响力；并倡导有条件的地区积极举办购物节、推动产品下乡等促消费活动。 综上所述，在一系列相关产业政策的大力鼓励与支持下，公司所处的电声行业将迎来良好的发展机遇。 2、全球耳机和音响行业市场规模持续增长 全球消费电子产业深度演进背景下，耳机市场正经历技术驱动型变革。智能手机生态扩展、数字娱乐场景延伸（音乐/游戏/VR）与健康监测需求激增，共同推动耳机从单一音频工具向智能交互终端转型。根据GrandViewResearch预测数据，全球耳机市场规模将从2023年的714.97亿美元增长至2030年的1,638.31亿美元，年复合增长率达到12.58%，即未来全球耳机行业规模将保持较快的增长速度。 此外，在智能家居技术日益普及、消费者对智能化生活需求不断攀升的当下，智能音响已逐渐成为现代家庭的核心枢纽；它通过融合语音识别、人工智能、互联网连接等前沿科技，为人们提供了灯光控制、室温调节、安全监控等一系列智能化管理功能，极大地提升了家居生活的便捷性与舒适度。同时，随着消费者对车内娱乐体验的要求日益提高，以及新能源汽车市场的蓬勃发展，车载音响市场也迎来了前所未有的增长机遇。在智能音响和车载音响的双重驱动下，全球音响市场未来将保持快速增长的态势。据BusinessResearchInsights预测，全球音响市场规模将从2023年的459.40亿美元增长至2032年的1,473.00亿美元，年复合增长率达到13.80%。 因此，未来随着消费者对生活品质要求的不断提升，以及新产品和新技术的不断完善与普及，耳机和音响的更新迭代速度将会不断加快，其行业市场需求规模将持续保持较快增长趋势。 3、国家“一带一路”战略导向，境外投资建设日益加快 在当前经济全球化不断深化的背景下，我国积极推动国内经济发展，鼓励企业“走出去”进行多元化投资，参与国际市场竞争，以提升企业在全球市场的竞争力和行业地位。“一带一路”倡议作为我国“走出去”战略的重要组成部分，自提出以来，受到了国内企业的广泛关注和积极响应，越来越多的企业参与到“一带一路”沿线国家的投资中。2024年，我国企业在“一带一路”沿线国家的非金融类直接投资达到了336.9亿美元，同比增长5.40%。 近年来，越南凭借其优越的地理位置、丰富的人口红利以及吸引外资的优惠政策，成为中国企业在“一带一路”沿线投资的热点国家之一。2023年和2024年，中国对越南的投资额分别为44.7亿美元和47.3亿美元，已经成为越南最大的外国投资者之一。此外，为了更好地推动境外投资体系的建设，我国从国家战略层面逐步完善了企业境外投资的管理制度和政策服务体系。2022年1月，生态环境部与商务部联合印发了《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》，进一步规范了企业在对外投资合作中的环境责任，推动了对外投资合作的可持续发展和绿色“一带一路”建设。企业本次募集资金投资项目积极响应国家“一带一路”倡议，有序推进公司在全球主要市场的产能布局，有助于提升公司在国际市场的竞争力和影响力。 （二）本次发行的目的 1、公司下游订单需求不断提升，通过本次发行扩充产能 随着消费者对生活品质要求的不断提升及新产品新技术的不断完善和普及，耳机和音响的更新迭代速度加快，带动了耳机和音响市场需求的不断增长。随着下游客户需求的持续增长，公司产品订单规模也随之增长，目前公司智能耳机和智能音响的产销率已接近饱和，公司只能通过充分利用现有生产空间、委外加工方式，尽可能满足下游客户日益增长的订单需求。 长此以往，公司生产环境日趋拥挤，这在一定程度上制约了公司未来的持续发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟需通过扩大生产规模来满足公司客户对耳机和音响日益增长的需求。 2、落实发展战略，加快完善全球化布局的需要 公司凭借着优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，在行业内积累了众多优质的海内外客户资源。其中，对外出口已经成为公司营业收入的主要来源之一，2023年至2025年，公司境外营业收入分别为96,897.53万元、136,552.27万元和139,274.12万元，境外销售收入持续增长。公司已与国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。 进一步完善全球化布局有利于公司满足客户需求、强化双方的合作关系、提高公司的服务能力、扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本次募投项目是公司基于自身发展战略，进一步完善海外生产基地布局，在国际市场上取得长足发展的需要。 3、公司经营规模快速增长，通过本次发行满足营运资金需求 报告期内，公司维持较高的业务规模增速，营业收入增速较快，复合增长率较高，日常运营对流动资金要求较高。随着经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面具有较高需求。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 四、本次向特定对象发行股票概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P0-D）/（1+N） 1 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40,967,614股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，郭丽勤直接持有公司1,818.2886万股，并能够控制健溢投资、宁波鹏辰所持公司7,000万股及143.6690万股股份的表决权，合计控制了公司8,961.9576万股股份的表决权，占公司股本总额的65.63%，为公司的实际控制人。 按照本次向特定对象发行股票数量上限40,967,614股（含本数）测算，本次发行完成后，郭丽勤女士控制公司的表决权比例为50.48%，仍为公司的实际控制人。因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金运用概况 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），上述募集资金将投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）越南朝阳智能智造扩建项目 1、项目概况 本项目实施主体为公司全资子公司越南朝阳实业有限公司，建设地点为越南宁平省金青社区同文IV工业区CN-04号。 本项目拟投资30,500.00万元，建设24个月。本项目拟在越南现有生产基地基础上进行扩建，新建/扩建生产厂房、仓库及配套生活办公设施，购置先进智能硬件生产线及配套软件。项目建成后，公司将进一步优化全球生产布局、扩大智能耳机和智能音响等产品生产能力、增强公司对境外客户快速响应能力，提升公司综合竞争力。 2、项目建设的必要性 （1）扩大公司生产规模，满足日益增长的市场需求，增强公司竞争力公司近年来产品订单持续增长，生产设备利用趋于饱和，目前的生产能力已不能满足未来业务持续发展的需求，制约公司业务持续拓展。 为扩大公司生产规模，公司拟在越南现有生产基地基础上新建耳机、音响等智能硬件智能生产线，配备先进的生产设备，采用优良的生产工艺，以满足公司未来3-5年的产品产能增长需求以及新品布局需要。本项目实施将有利于进一步增强公司境外生产基地耳机、音响等智能硬件及精密零组件生产能力，提高公司满足相应市场日益增长需求的能力，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和综合竞争力。 （2）落实全球化发展战略，加速完善海外业务布局 公司自成立以来，深耕电声产品制造行业二十余年，凭借优异的产品质量以及专业的服务意识，于业内形成较强的市场竞争地位。公司已与全球知名品牌商建立了长期、稳定的合作关系。随着对行业内国际知名客户覆盖率的提升，公司外销业务占比超过内销业务，海外市场成为公司主要的收入来源地。 随着智能移动设备普及率及应用场景增加，消费者对智能耳机、智能音响等电声产品需求持续增加，将进一步驱动全球耳机和音响市场的快速发展。根据GrandViewResearch预测数据，全球耳机市场规模将从2023年的714.97亿美元增长至2030年的1,638.31亿美元，年复合增长率达到12.58%；根据BusinessResearchInsights预测数据，全球音响市场规模将从2023年的459.40亿美元增长至2032年的1,473.00亿美元，年复合增长率达到13.80%。所以，未来全球耳机和音响市场潜力巨大。 在上述背景下，在充分利用公司现有生产资源基础上，公司进一步夯实自身生产制造技术及智能化制造能力，积极开展产能建设工作，是实现公司发展战略的重要保障。同时，公司将以本项目为契机，在越南建设高标准、自动化的现代化生产车间，加速完善全球业务布局。 （3）进一步加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力 近年来，国内外宏观经济环境复杂多变，加大了经济的波动及不确定性；同时，各国之间贸易政策的变化，对消费、进出口贸易产生不同程度冲击。而公司产品主要销往美国、欧洲、中国台湾及中国香港、日本等国家及地区，在产品外销上直接面临着外贸政策不确定性增加的风险。 随着2018年《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》及2020年《欧盟越南自由贸易协定》的落地，越南出口关税大幅度降低。在上述背景下，公司计划在越南扩大自身产能，并将越南基地生产的产品，出口至美国市场，以此实现产品产地的多元化，规避关税增加对公司产生的不利影响。 同时，随着《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》的出台，提出“积极推进中越两国发展战略对接：越方愿为两国加强经贸投资合作创造便利条件。中方鼓励符合条件的中国企业按照市场化、商业化原则赴越投资”的方针，越南将具备良好的投资营商环境。综上，项目的实施，将有助于构建全球化的生产、销售布局，增强公司的抗风险能力。 （4）有利于加强公司海外新客户拓展力度 客户资源是衡量企业综合竞争力最重要的指标之一。作为企业价值活动的最后关键环节，产品销售是实现企业利润的唯一来源，而客户资源是企业获得稳定产品销售的保障，且只有优质的客户资源才能够保证企业销售额的可持续增长。 因此，公司想要实现可持续发展，需要有源源不断的新客户资源。 经过多年的耕耘和发展，公司目前已经积累了众多稳定优质的海外核心客户资源。但是受制于公司生产能力等因素，现有产能在满足现有客户的订单上已经较为吃紧，加之海外潜在客户对于耳机、音响等智能硬件产品供应商的审核考评机制较为严格，公司一般需要较长的时间来进行客户拓展以及维系。现阶段，公司的生产能力有限，无法及时进行海外新客户开发。 本次募投项目顺利实施后，公司将进一步扩大智能硬件产品产能，解决公司在现有客户与新客户之间所面临的产能分配问题。同时，公司将充分利用越南当地的开放优势拓展更多的国际客户资源。 3、项目建设的可行性 （1）本项目的实施受国家政策及规划支持 公司所处的消费类电子行业作为重点优先发展的行业，是国家经济发展的战略性产业，对拉动经济增长、调整产业结构有重要作用。随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。“一带一路”作为“走出去”战略中的重要一步，支持我国开展多元化投资，鼓励我国企业与第三方市场合作。《共建“一带一路”倡议：进展、贡献与展望》中也提出企业要抓住新工业革命的发展新机遇，培育新动能、新业态，保持经济增长活力。 同时，随着《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》的出台，提出“积极推进中越两国发展战略对接，越方愿为两国加强经贸投资合作创造便利条件。中方鼓励符合条件的中国企业按照市场化、商业化原则赴越投资”的方针，越南具备良好的投资营商环境。 因此，国家对电子元器件制造业发展和国内企业“走出去”的鼓励以及中越良好经贸投资合作，为本项目实施提供良好的外部环境支持。 （2）丰富客户资源和广阔市场空间为本项目产能消化提供了有力保障公司凭借着雄厚研发实力、稳定产品品质和快速响应能力，获得国内外优质客户认可，与众多全球知名的品牌商、制造商及跨境电商头部企业保持着长期稳定的合作关系。公司旗下诸多产品已进入上述客户采购渠道，并在技术领域展开富有成效的深度合作。在全球产业链进一步分工、线下应用场景进一步丰富的过程中，公司将继续深化大客户战略，以客户为中心，为客户提供满意的产品和服务。 同时，本次募投项目主要产品为耳机、音响等消费类电子产品，具有更新迭代快、市场空间广阔的特点。根据GrandViewResearch预测数据，全球耳机市场规模将从2023年的714.97亿美元增长至2030年的1,638.31亿美元，年复合增长率达到12.58%；根据BusinessResearchInsights预测数据，全球音响市场规模将从2023年的459.40亿美元增长至2032年的1,473.00亿美元，年复合增长率达到13.80%。所以，随着各类电声产品应用场景的升级，未来全球耳机、音响市场空间较为广阔，且仍将保持较快的增长。 因此，公司客户资源丰富、行业市场空间广阔且保持较快的增长速度，能够为本项目产能消化提供有力保障。 （3）丰富的境外生产管理经验为本项目实施提供了有利的内部条件 公司深耕耳机和音响制造行业多年，不断总结提炼生产工艺、流程布局、人员管理、计划安排等方面的经验，形成了一套标准化、流程化、制度化的生产管理体系。通过在管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，公司逐步形成了以产品为核心，技术创新与管理创新相结合的科学管理体系。 在产品质量管理方面，公司在保证产品创新的同时对产品的质量也有严格的要求，制定了《质量环境职业安全管理手册》《不合格品管理程序》《客户抱怨管理程序》《产品可靠性测试管理规范》等程序文件和制度，形成了完善的质量管理体系。目前公司严格按照国际标准化质量体系标准要求，已顺利通过ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、QC080000-2017电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证。公司设有独立的质检部门，制定严格的原材料检验和产品质量检验标准，严格执行现场管理和精益生产，保证公司产品品质优良稳定。同时，公司2014年开始在越南建设生产基地，经过多年的发展，积累了丰富的境外生产管理经验。 因此，丰富的境内外生产经验及完善的生产管理体系为本次项目的顺利实施提供了有利的内部条件，有效地保障境外生产基地的产品品质，为项目的顺利运营奠定基础。 （4）深厚的技术积累为本项目的实施提供了技术保障 公司智能电声产品及精密零组件研发涉及电子学、电磁学、机械加工、电声学、电磁兼容、工艺产品设计、AI等技术领域，具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点。为了适应电声行业特点及满足行业快速发展需求，公司建立了较为完善的产品研发体系，具备较强的设计研发能力。截至2026年6月30日，公司及子公司已取得有效授权专利405项，其中发明专利49项、实用新型专利314项、外观设计专利42项，软件及作品著作权40项，并形成覆盖耳机和音响两大核心产品品类的核心技术矩阵，在耳机领域掌握了蓝牙射频测试分析及优化、主动降噪、智能交互、防水防汗、自动化生产等关键技术；在音响领域攻克六面声影院、同轴驱动、低音增强、多单元阵列等核心技术，为公司本项目的顺利实施提供坚实技术保障。 因此，本项目实施后，公司将依托现有研发团队与技术储备，扩大耳机和音响生产规模，将技术优势进一步转化为经济优势。公司专业稳定的研发团队以及成熟的技术工艺将为本项目实施提供重要的技术保障。 4、项目投资计划 （1）实施主体 本项目实施主体为公司全资子公司越南朝阳实业有限公司。 （2）投资金额 本项目投资总额合计30,500.00万元，项目建设期限为2年，拟使用募集资金30,500.00万元。 5、项目经济效益 项目达产后，年均销售收入为115,300.00万元，项目财务内部收益率（税后）为14.22%，投资回收期（税后）7.52年（含建设期），经济效益较好。 （二）智能硬件生产建设项目 1、项目概况 本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司，建设地点为广东东莞市。 本项目拟投资5,200.00万元，建设24个月。本项目拟新增耳机智能化生产线以及对现有部分耳机生产线进行智能化升级改造。本项目的实施将有利于提升公司耳机产品品质及降低成本，同时提升公司生产规模，解决公司产能瓶颈，增强公司盈利能力和竞争实力。 2、项目建设的必要性 （1）智能化改造，提升生产效率及产品品质 公司始终以持续提升耳机产品品质与生产效率为核心目标，长期专注于生产工艺迭代优化与生产线智能化升级改造。经过多年技术深耕与实践积累，公司在生产智能化建设领域已取得阶段性成效，但仍具备进一步优化提升的空间。与此同时，国内劳动力成本呈持续上升趋势，一定程度上推高了公司耳机产品的生产成本。 本次项目的实施，将有效提升公司生产环节的自动化与智能化水平，强化核心生产工艺的先进性与稳定性，在显著提高生产效率、持续夯实产品品质的同时，助力公司优化成本控制体系，进一步增强公司的盈利能力与核心产品竞争力。 （2）增加贴片产能布局，延长产业链，提高盈利能力 公司近年来经营规模稳步提升，主营业务持续拓展，现有产能利用率趋于饱和，难以匹配未来持续增长的市场订单需求。产能瓶颈已成为制约公司业务扩张、市场份额提升及规模化经营的关键因素，对公司长期可持续发展形成一定限制。 本次募投项目拟依托公司东莞生产基地，实施耳机智能化生产线的新建与升级改造，系统性提升公司耳机产品的整体产能与生产效率，有效缓解市场需求快速扩张带来的产能压力，突破现有产能约束。项目实施后，将进一步强化公司生产管理优势，充分发挥规模经济效益，提升产品供应能力与综合盈利能力，巩固并增强公司核心市场竞争力。 同时，项目拟布局贴片生产环节，向上游延伸产业链条，完善生产制造体系，提升产业链协同效应与整体附加值，进一步拓宽公司盈利空间，增强抗风险能力与持续经营能力。 （3）实现公司战略，巩固行业地位 公司系国内重要的智能电声产品及精密零组件生产企业，现有生产能力与产品结构，已对公司业务的进一步拓展形成制约。致力于发展成为行业内知名企业，是公司重要的战略目标之一，而持续优化耳机产品生产效率与运营管理水平、稳步提升中高端耳机产品市场份额，亦是实现上述战略目标的关键路径。 本项目所生产的智能耳机，属于国家产业政策重点支持范畴，且具备广阔的市场发展前景。项目建成投产后，将有助于公司进一步巩固并扩大现有产品的市场占有率，为公司培育持续发展的核心动力，不断提升可持续盈利能力。 3、项目建设的可行性 （1）国家产业政策支持，为项目实施提供了良好的政策环境 信息化和智能化是当今世界经济和社会发展的大趋势，未来几年正是全球电子技术和电子产品更新换代的关键时期，国家产业政策大力支持我国电子信息产品的发展，近年来相关部门制定了一系列关于鼓励电声及下游行业发展的政策。 2023年12月，工信部等7部门发布《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，提出到2030年，我国视听电子产业整体实力进入全球前列，技术创新达到国际先进水平，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高，掌握产业生态主导权；同时，鼓励音箱耳机、麦克风代工企业发展自有品牌，提升产品附加值和行业影响力；鼓励有条件的地区开展购物节、产品下乡等促消费活动等。 2024年上半年，东莞市人民政府发布了《关于加快推进新型工业化高质量建设国际科创制造强市的实施意见》（东府〔2024〕1号）和《东莞智能移动终端先进制造业集群培育提升三年行动方案》（东府函〔2024〕2号），提出加快提升智能移动终端产业集群发展质量和国际竞争力，促进产业迈向全球价值链高端。同时，为落实加快提升智能移动终端产业集群发展质量和国际竞争力的要求，东莞市工业和信息化局发布了《东莞市支持智能移动终端产业高质量发展若干措施》（有效期三年），对智能移动终端产业链“链主”企业和入库清单内企业开展的技术改造项目予以资助。 因此，在相关产业政策的鼓励和支持下，公司所处的电声行业将迎来新一轮的发展机遇。 （2）丰富的客户资源和广阔的市场空间为项目产能消化提供了有力保障公司通过多年的发展和市场推广，在行业内积累了丰富优质的客户资源。公司的业务覆盖了国内以及欧美等发达国家和地区，与全球知名的品牌商和智能终端商保持着长期稳定的合作关系。上述品牌商和智能终端商在供应商筛选方面具有严格的选择认证体系，供应商需通过认证测试方可合作。列入合格供应商目录后，考虑产品品质、供货稳定性、相互信任关系等因素，客户一般情况下不会轻易更换供应商。目前，公司一直与主要客户保持良好稳定的合作关系，承接了大量订单，也获得了客户的认可。 同时，本次募投项目主要产品为耳机等消费类电子产品，具有更新迭代快、市场空间广阔的特点。根据GrandViewResearch预测数据，全球耳机市场规模将从2023年的714.97亿美元增长至2030年的1,638.31亿美元，年复合增长率达到12.58%。即全球耳机市场空间广阔，且市场规模未来仍将保持较快的增长速度。 因此，公司丰富的客户资源储备、行业广阔的市场空间及较快的增长速度能有效保障公司的订单量，助力本项目新增产能的顺利消化，为本项目实施提供了有力保障。 （3）丰富的生产经验为本项目实施提供了有利的内部条件 公司深耕电声制造行业多年，不断总结提炼生产工艺、流程布局、人员管理、计划安排等方面的经验，形成了一套标准化、流程化、制度化的生产管理体系。 通过在管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，公司逐步形成了以产品为核心，技术创新与管理创新相结合的科学管理体系。 在产品质量管理方面，公司在保证产品创新的同时对产品的质量也有严格的要求，制定了《质量环境职业安全管理手册》《不合格品管理程序》《客户抱怨管理程序》《产品可靠性测试管理规范》等程序文件和制度，形成了完善的质量管理体系。目前公司严格按照国际标准化质量体系标准要求，已顺利通过ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、QC080000-2017电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证。公司设有独立的质检部门，制定严格的原材料检验和产品质量检验标准，严格执行现场管理和精益生产，保证公司产品品质优良稳定。 因此，丰富的生产经验及完善的生产管理体系为本次项目的顺利实施提供了有利的内部条件，有效地保障本项目的产品品质，为项目的顺利运营奠定基础。 （4）深厚的技术积累为本项目的实施提供了技术保障 智能电声产品的研发涉及电子学、电磁学、机械加工、电声学、电磁兼容、工艺设计等多个技术领域，具有技术密集、多学科交叉融合的特点。为适应行业技术快速迭代的需求，公司持续完善研发体系并加大研发投入，在智能声学、主动降噪、无线传输、智能交互等方面形成了丰富的技术储备和专利布局。 截至2026年6月30日，公司及子公司已取得有效授权专利405项，其中发明专利49项、实用新型专利314项、外观设计专利42项，并拥有软件及作品著作权40项。公司已掌握射频测试分析及优化技术、主动降噪技术、智能耳机与智能充电技术、防水防汗技术、生理参数监测技术、电声产品测试技术、自动化生产技术等多项核心技术，技术实力处于行业先进水平。 依托上述成熟的研发体系、专业稳定的研发团队以及丰富的技术积累，本项目实施后，公司将进一步扩大耳机产品的研发与生产规模，推动技术优势向规模化、产业化的经济优势转化。公司现有的技术基础与创新能力，将为本项目的实施提供重要的研发支撑和技术保障。 4、项目投资计划 （1）实施主体 本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司。 （2）投资金额 本项目投资总额合计5,200.00万元，项目建设期限为2年，拟使用募集资金5,200.00万元。 5、项目经济效益 项目达产后，年均销售收入为29,800.00万元，项目财务内部收益率（税后）为17.84%，投资回收期（税后）6.46年（含建设期），经济效益较好。 （三）智能硬件研究院升级建设项目 1、项目概况 本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司，建设地点为广东东莞市。 本项目拟投资9,800.00万元，建设24个月。本项目拟在公司现有研究院基础上，进一步加强前瞻性新产品、新技术、新材料和新工艺的研究开发，提升研发实力、增强技术优势。 2、项目建设的必要性 （1）中国消费电子产业的发展对公司研发实力提出了更高的要求 我国已成为全球主要的电子产品制造基地。目前，我国手机产量约占全球产量的一半。同时，我国也是全球智能手机、笔记本电脑、液晶电视/LCDMonitor等电子产品的重要生产基地。根据市场调研机构IDC的统计数据，以华为、小米、OPPO为代表的智能手机制造商出货量已经跃居世界前五。随着中国厂商日益成为全球消费电子领域的重要参与者，原来以EMS/OEM为主的产业模式，逐渐为ODM模式所取代，要求中国消费电子产业加大对研发的投入，提高在国际产业竞争中的地位。 （2）布局AI智能耳机开发能力成为竞争的关键因素 消费电子行业发展日新月异，特别是在最近几年，随着AI技术的爆发式发展，电声产品正加速向智能化、主动化方向演进，AI智能交互从基础指令响应转向多场景自然对话，对产品的语音交互能力、自适应降噪算法及声学结构设计提出了前所未有的高要求。在此背景下，AI驱动的声学设计与精密测试能力已成为行业技术创新的关键。为在激烈的市场竞争中保持领先，公司必须突破传统研发模式的局限，构建AI驱动、软硬协同、研测一体化的新一代声学研发体系。 本项目实施后，公司电声研究院将完成智能化扩建升级，通过引入先进的声学仿真与AI测试分析设备，构建高度集成的现代化研发平台。这将显著改善研发环境，大幅提升公司在智能声学算法、复杂声场设计及产品综合测试方面的创新能力，从而有效增加新技术储备，快速响应市场对中高端智能电声产品的多样化需求，巩固并提升公司在行业内的核心市场地位。加强AI智能耳机的研发有利于巩固公司在未来先进电声产品领域的领先地位，提升公司在该产业的竞争力。 （3）提升研发实力，满足生产经营需要 公司高度重视研发工作，紧随国际电声行业技术发展趋势，随着研究领域的扩大，公司研发项目不断增加，项目资金需求大、研发难度大、技术要求高、项目管理复杂等问题逐渐显露，现有研发场地、设备条件、实验环境、技术人才等已难以满足研发进度的需求，传统人工主导的研发模式存在数据分析效率较低、方案迭代周期较长、试验试错成本较高、参数优化精准度不足等问题，制约了公司关键技术研发迭代速度与创新能力提升。 本项目实施后，公司将全方位升级研发体系，一方面完善硬件配套，优化实验测试条件、搭建高标准研发平台、引进高端技术人才，夯实研发基础；另一方面引入AI智能体赋能研发全流程，通过智能数据分析、模拟仿真、参数迭代优化与风险预判，替代基础性、重复性人工工作，有效缩短研发周期、降低试错成本、提升研发精准度。同时，AI智能体可整合企业研发数据与行业技术资源，为技术攻关、产品创新提供智能决策支撑，充分释放人才价值。本次软硬件协同升级，有效补齐了原有研发体系短板，大幅提升公司整体研发效率与核心创新能力，可充分适配高端研发项目需求，为公司持续高质量发展筑牢技术根基。 3、项目建设的可行性 （1）丰富的技术开发经验和行业经验 自主研发是公司核心竞争力的关键，自成立起，公司十分重视研究与开发工作，不断加大产品研发力度，积累了多年技术开发经验。经过多年发展，公司根据自身经营特点，积极探索，不断求新，积累了丰富的电声行业经验。公司生产的耳机成品及通讯线材、耳机皮套等精密零组件类型丰富，规格多样，能够满足不同客户的需求，在外形与功能设计、音质水平上具有明显竞争优势。 丰富的产品开发经验有利于公司在保持技术开发优势的基础上，更加有效地完成新项目开发，并转化为产品优势。深厚的行业积淀有利于公司更迅速、更准确地抓住市场热点，快速开展研发，加快新产品投放速度，保证公司产品的先发优势。 （2）完善的研发体系 公司采取“自主研发”的方式组织开展研发工作，建立研发项目立项制度与研发投入核算体系，设立了以核心管理层、内部专家为主的技术与项目管理委员会，对研发项目进行评审，纳入年度研发计划，并进行有效核算、监督与管理。 完善的研发体系有利于公司研发项目的良好运转，加快技术成果的产业转化速度。 （3）经验丰富的研发团队 公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍，包括专业电声专家、线材研发工程师、电子研发工程师、声学研发工程师、外观造型设计师、结构设计师、包装设计师等，有独特的个性创意和设计风格。公司建立了一套完善的人才储备机制，为公司提供人才储备保障。在内部人才培养方面，公司每年聘请行业知名专家、学者或经验丰富的高级管理和技术人员到公司对员工进行培训，或选定管理技术骨干人员进行继续深造；在外部人才引进方面，公司建立了人才吸引、激励、发展的机制和管理体系，多渠道吸收优秀人才。经验丰富的研发团队能够保证本项目的成功实施。 4、项目投资计划 （1）实施主体 本项目实施主体为广东朝阳电子科技股份有限公司。 （2）投资金额 本项目投资总额合计9,800.00万元，项目建设期限为2年，拟使用募集资金9,800.00万元。 5、项目经济效益 本项目的实施不直接带来经济效益，但有利于公司进一步保持和增强技术优势，从而有效提升公司在电声产品及电声配件等领域的核心竞争力。 （四）补充流动资金 1、项目概述 公司本次向特定对象发行A股股票拟使用募集资金10,500.00万元用于补充流动资金。 2、项目实施必要性 （1）补充运营资金，支撑公司经营规模与主营业务持续增长 本次募投项目落地后，公司业务规模将进一步扩张，流动资金需求随之相应增加。目前公司流动资金主要用于保障原有业务的经营与发展，本次补充流动资金，能够有效匹配业务增长带来的资金需求，为公司经营规模扩大和主营业务持续发展提供充足资金支撑，同时进一步提升公司整体市场竞争力。 （2）优化资本结构，降低流动性风险，增强整体抗风险能力 本次补充流动资金，可有效缓解公司快速发展过程中的资金缺口问题，助力公司优化资本结构、改善财务状况。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，不仅能有效降低流动性风险，更能全面增强公司抗风险能力，为公司长期稳健经营筑牢财务根基。 3、项目实施可行性 （1）本次发行募集资金使用符合法律法规及政策要求 公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用，严格遵循相关法律法规与产业政策规定，具备合法合规性与实施可行性。募集资金到位后，一方面将直接增加公司净资产与营运资金规模，有效缓解经营发展中的资金需求压力，助力公司围绕核心战略展开全面业务布局，推动主营业务持续健康发展，进一步提升综合市场竞争力；另一方面可优化公司资本结构，降低资产负债率与财务风险，改善公司财务状况，提升盈利水平，为公司长期稳健发展筑牢资金根基。 （2）本次发行募集资金使用具备规范治理与完善内控的实施主体 公司已按照上市公司治理标准，构建起以法人治理结构为核心的现代企业制度，经持续优化完善，形成了规范的公司治理体系与健全的内部控制流程。在募集资金管理方面，公司严格遵照监管要求制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、管理等环节作出明确规定，确保募集资金使用的规范、安全与高效。本次募集资金到位后，公司将严格依照该制度要求，将资金存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储、专款专用，全程规范资金使用流程，有效防范募集资金使用风险，保障资金按计划高效落地。 第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影 响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、高 管人员结构以及业务结构的变化情况 （一）本次向特定对象发行股票对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目、智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。随着公司募投项目的逐步实施落地，将提升公司业务发展能力，实现公司现有业务的升级，巩固公司核心竞争力及行业地位。 （二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。 （三）本次向特定对象发行股票对股东结构的影响 截至本预案公告之日，郭丽勤直接持有公司1,818.2886万股，并能够控制健溢投资、宁波鹏辰所持公司7,000万股及143.6690万股股份的表决权，合计控制了公司8,961.9576万股股份的表决权，占公司股本总额的65.63%，为公司的实际控制人。 按照本次向特定对象发行股票数量上限40,967,614股（含本数）测算，本次发行完成后，郭丽勤女士控制公司的表决权比例为50.48%，郭丽勤女士仍为公司的实际控制人。因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 （四）本次向特定对象发行股票对高管人员结构的影响 截至本预案公告之日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的具体计划。 本次向特定对象发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次向特定对象发行股票对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金拟用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目、智能硬件研究院升级建设项目和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。 （二）本次向特定对象发行股票对公司盈利能力的影响 本次发行相关募投项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。 （三）本次向特定对象发行股票对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。 三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象 发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 第四节本次向特定对象发行股票相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、经营风险 （一）宏观经济不确定性的风险 近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断，全球资本市场动荡，地缘政治风险增加以及全球主要经济体遭受外部环境影响冲击，全球政治经济格局正在重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业的整体发展造成一定的影响，外部环境变动下国际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海外业务造成冲击，而国内本土的外部环境反复冲击可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，从而使公司面临潜在的经营风险。 （二）下游行业需求波动和市场竞争加剧风险 公司产品主要为声学产品及其精密零组件，下游行业受全球及国内的宏观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素的影响。近年来，宏观经济形势存在不确定性和复杂性，消费电子行业市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）技术革新风险 随着下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷，对行业内企业精准把控技术发展方向、提升和完善创新的能力提出了更高的要求。若公司未来不能精准研判技术发展趋势，以及对行业内新技术和新产品的研发方向等方面不能正确把握，则可能出现技术落后或产品竞争力不足的风险，从而对公司募投产品的产能消化、综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。 （四）国际贸易政策风险 从终端市场分布来看，全球电声行业消费需求主要集中在北美、西欧等发达国家，以及中国、印度、巴西等新兴经济体。当前复杂的国际贸易环境给行业带来了显著挑战，一方面，主要经济体之间的贸易摩擦持续升级，国际贸易政策存在较大不确定性；另一方面，地缘政治冲突频发，这些因素导致全球贸易体系波动加剧。在此背景下，可能给行业内的企业在跨境经营和海外业务拓展方面带来不利影响。 （五）客户集中风险 近年来公司深化大客户战略，与主要客户建立了紧密的合作关系。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入比例合计为73.41%、76.69%、72.36%和74.62%。若未来主要客户出现产品结构、供应链结构调整等经营情况的变化，从而降低对公司产品的采购，可能对公司的盈利状况产生不利影响。 （六）原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为PCBA、电池、塑胶件、喇叭、包材、五金等材料。 报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重超过50%。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，将会影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。 二、财务风险 （一）经营业绩波动的风险 报告期内，公司归母净利润分别为11,677.88万元、11,290.81万元、7,376.69万元和741.07万元；扣非后归母净利润分别为7,917.23万元、10,466.28万元、6,955.86万元和651.08万元。2024年公司归母净利润较2023年下降3.31%，扣非后归母净利润较2023年上升32.20%；2025年公司归母净利润较2024年下降34.67%，扣非后归母净利润较2024年下降33.54%。2025年净利润下滑主要是由于汇兑损失和商誉减值损失的影响。2026年1-6月，公司归母净利润及扣非后归母净利润较上年同期分别下降85.87%和86.58%，主要受客户消化短期库存、产品迭代新品出货量尚在爬坡期以及人民币升值、材料成本上升等影响。公司净利润存在一定的波动。 未来公司经营面临产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求下降、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、国际宏观形势变化、关税及贸易政策变动、汇率大幅波动等风险，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，将导致公司业绩大幅下滑，甚至出现本次新增股票上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。 （二）汇率波动风险 公司海外业务收入占比较高，报告期各期，外销收入占比分别为67.74%、78.74%、76.59%和74.17%，外销收入主要以美元计价。近年来，美元汇率波动较为频繁，未来如汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力，同时会影响汇兑损益进而对公司利润水平造成不利影响。 （三）商誉减值风险 公司于2022年2月完成对飞达音响控股权的收购，确认商誉10,752.19万元。 截至2026年6月末，公司因收购飞达音响而形成的商誉账面价值为4,846.86万元。未来如果飞达音响业绩不达预期，仍存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）存货规模较大导致的风险 报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,419.56万元、25,999.64万元、25,726.84万元和32,240.23万元，占当期期末流动资产的比重分别为27.40%、29.01%、29.24%和34.94%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。 （五）应收账款较大导致的风险 报告期各期末，应收账款分别为30,680.48万元、44,199.56万元、32,971.70万元和42,383.54万元，占当期末流动资产的比例分别为43.29%、49.31%、37.48%和45.93%。公司客户主要为全球知名电声产品品牌商、电声产品制造商以及智能终端厂商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。 （六）税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 （七）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为68,314.48万元、80,034.11万元、85,823.12万元和86,479.77万元，各期资产减值准备均为110.99万元。若未来生产经营环境发生重大不利变化或者技术发生重大革新，导致公司生产设备出现闲置或者过时，从而需要计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。 三、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为郭丽勤，其通过直接持股及控制健溢投资、宁波鹏辰，能够合计控制公司65.63%表决权，能通过股东会、董事会对公司聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制公司做出损害中小股东利益的决定的风险。 四、募投项目相关风险 （一）募投项目新增产能消化风险 公司本次募集资金用于越南朝阳智能智造扩建项目、智能硬件生产建设项目。 募集资金项目实施完成后，公司耳机、音响等产品的生产能力将有所提升，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。 （二）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。 但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 （三）募集资金运用不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。 （四）境外资金使用与外汇管制风险 本次募集资金部分拟投向境外项目，受国内外汇管理政策、境外监管规定和国际政治经济环境等因素影响，可能存在资金出境审批延迟或不通过、境外账户被冻结、资金回流受限等风险，导致募集资金无法按计划使用，对项目实施造成不利影响。 （五）募投项目研发风险 智能硬件研究院升级建设项目主要研究方向为AI耳机、AI音响、AI/AR眼镜等课题。虽然公司已对本募投项目的技术储备、人才储备、项目可行性等进行了充分论证，但募投研发项目存在一定的研发周期，可能出现市场环境变化、研发进展缓慢而又未能及时调整、产业链配套保障无法达到项目预期要求等情况，上述情况将会导致本募投项目研发进度不及预期或研发失败等情况，进而将影响公司产品的市场竞争力。 五、发行风险 （一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。 （二）股票价格波动风险 本次向特定对象发行A股股票将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 （三）募集资金不足风险 由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配政策的基本原则 公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润，具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式进行利润分配。 （三）利润分配政策 1、公司利润分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司最近一个会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的条件 公司在符合利润分配条件，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），且经营性现金流净额为正时，应当优先考虑采用现金分红的方式进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 3、现金分红比例 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在有条件的情况下，公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、发放股票股利的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。 （四）利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序 （1）公司董事会根据实际情况制订利润分配政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细论证，说明理由；在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案； （2）利润分配调整方案应由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准；（3）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过； （4）股东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应当通过投资者热线电话、公共邮箱、网络互动平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配应履行的程序 1、每个会计年度结束后，董事会应按照公司的利润分配政策，高度重视投资者的合理投资回报、公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展等因素并结合公司经营情况、资金需求情况，制订年度利润分配预案和中期利润分配方案； 2、在利润分配预案论证过程中，公司非独立董事、独立董事应当充分讨论；3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过； 5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者热线电话、公共邮箱、网络互动平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 最近三年，公司利润分配方案如下：
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