经纬辉开(300120):公司出售全资子公司股权
天津经纬辉开光电股份有限公司 关于公司出售全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于2026年9月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，同意出售全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳新辉开”或“标的公司”）100%股权。现将具体内容公告如下： 一、交易概述 （一）基本情况 为优化公司资产结构，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，公司拟将基本无经营业务的全资子公司深圳新辉开100%股权出售，但其中深圳新辉开账面的长期股权投资不在交易范围内，做扣除安排。本次交易价格为12,905.57万元，受让方为深圳市卓粤智创科技有限公司（以下简称“卓粤智创”或“受让方”）。 本次交易完成后，公司不再持有深圳新辉开股权，其不再纳入公司的合并报表范围内。深圳新辉开原有业务已逐步转移至公司全资子公司经纬辉开科技（深圳）有限公司，公司原业务不受本次出售影响。 （二）审议情况 公司于2026年9月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、交易对方概况 公司名称：深圳市卓粤智创科技有限公司 法定代表人：胡建辉 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 成立日期：2025-03-06 注册资本：5,000万人民币 统一社会信用代码：91440300MAECPX2A4W 住所：深圳市南山区招商街道水湾社区太子路18号海景广场大厦2004经营范围：一般经营项目：数字技术服务；电子专用材料研发；数字文化创意软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；新兴能源技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；商务代理代办服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备耗材销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电池销售；机械设备销售；电子测量仪器销售；电子产品销售；电子元器件批发；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备销售；云计算装备技术服务；供应链管理服务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 截至2025年末，卓粤智创无经营业务。 2、主要股东情况
公司与卓粤智创不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4、履约能力分析 本次交易对方卓粤智创不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 企业名称：新辉开科技（深圳）有限公司 注册地址：深圳市龙岗区横岗街道力嘉路102号、108号第6栋 法定代表人：周成栋 注册资本：21,063.4355万人民币 统一社会信用代码：91440300618897120T 公司类型：有限责任公司（法人独资） 设立时间：1995年5月23日 企业股东：天津经纬辉开光电股份有限公司持有新辉开100%的股权 公司经营范围：一般经营项目：显示器件销售；电子产品销售；通讯设备销售；电子元器件批发；电池零配件销售；高性能有色金属及合金材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：显示器件制造；电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；智能车载设备制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；通信设备制造；家用电器制造；电池零配件生产。 是否为失信被执行人：否 2、股权结构
单位：元
深圳新辉开2026年1-8月营业收入14,977.45万元，主要为租金收入445.65万元，经营收入14,531.80万元，截止本公告日，深圳新辉开已经全面停止触控显示产品的生产，原有客户订单已逐步转移至公司显示板块其他有生产能力的全深圳新辉开持有的长期股权投资，均为公司显示业务相关主体，根据交易双方签署的交易协议约定，不属于本次交易范围，交易方案和价款中做了相应扣除安排，以上长期股权投资将过户登记给公司或公司指定其他全资子公司。 4、交易标的的其他事项 本次交易标的为公司全资子公司深圳新辉开100%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经核查，深圳新辉开不属于失信被执行人。 经2026年1月13日第六届董事会第十五次会议、2026年1月29日2026 年第一次临时股东会审议通过，公司为子公司深圳新辉开向银行及非银行等金融机构申请累计不超过61,500万元的综合授信额度提供担保。（详见公司于2026年1月13日披露的《关于2026年度申请综合授信及提供担保的公告》）。截至本公告日，公司对深圳新辉开的实际担保余额为27,866.97万元。本次交易前，深圳新辉开为本公司全资子公司，公司为其提供担保已经履行董事会及股东会审议及信息披露义务，担保合同合法有效。本次股权转让完成交割后，公司将不再持有深圳新辉开股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。该担保并非本次交易新增担保，担保合同条款、担保金额、担保期限均未发生变更，属于原有对全资子公司的担保被动转化为对合并范围外主体的担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。公司对该存续担保事项的后续处理安排，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权被动形成对外担保的公告》。 公司不存在为深圳新辉开提供财务资助、委托理财以及其他新辉开占用公司资金的情况。公司与深圳新辉开的经营性往来情况如下：截至目前，公司及下属子公司对深圳新辉开应收款项为37,978.32万元；对深圳新辉开应付款项为45,147.78万元。深圳新辉开与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 本次交易完成后，深圳新辉开不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。 四、定价政策及定价依据 深圳新辉开资产和负债的账面价值与评估价值存在较大差异的主要为位于广东省深圳市龙岗区横岗南塘---新辉开科技（深圳）有限公司厂区内的土地及房产。为实施本次股权转让，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《新辉开科技（深圳）有限公司拟转让资产涉及的新辉开科技（深圳）有限公司房屋建筑物及土地使用权资产评估报告》（京信评报字[2026]第721号），评估范围为新辉开科技持有的房屋建筑物及土地使用权，包括固定资产-房屋建筑物、投资性房地产和无形资产-土地使用权，截至2026年8月31日，上述评估范围的评估价值为6,128.50万元，评估值比账面值增值4,543.42万元，增值率为286.64%。 综合考虑深圳新辉开的经营情况及市场环境、经营情况等因素，根据深圳新辉开2026年8月31日财务数据以及其资产、负债情况，经交易各方协商一致，本次交易对价为交易范围内资产、负债的净值加上深圳新辉开持有的房屋建筑物及土地使用权的增值额，最终确定本次交易标的收购总价款为129,055,716.09元。 本次交易价格定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 买方（甲方）：深圳市卓粤智创科技有限公司 卖方（乙方）：天津经纬辉开光电股份有限公司 第一条定义与标的 1.本协议项下术语定义如下： （1）标的资产：指标的公司100%股权对应的全部资产、负债，但扣除标的公司账面长期股权投资； （2）报表基准日：双方协商同意标的资产清单为标的公司2026年8月31日资产负债表； （3）过渡期：报表基准日至标的公司股权工商过户变更日。 2.甲方同意按照本协议约定的条件受让标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件转让标的资产。 第二条流动资产变现保证 1.乙方保证标的资产中流动资产不低于其账面值，且相关流动资产在2027年12月31日前收回变现总金额不低于本协议第一条约定的流动资产账面净值。 2.流动资产变现完成后，双方应当于5个工作日内共同对变现金额进行核对结算： （1）若实际回收变现总金额高于流动资产账面净值，高出部分归乙方所有；（2）若实际回收变现总金额低于流动资产账面净值，差额部分由乙方向甲方补足。 上述情况下，双方应于结算完成后5个工作日内以现金或双方认可的方式向对方支付。 第三条收购价款计算与支付 1.本协议项下标的资产收购总价款人民币129,055,716.09元（大写：人民币壹亿贰仟玖佰零伍万伍仟柒佰壹拾陆元零玖分）。 2.价款支付节点及比例： （1）本协议生效后3个工作日内，甲方向乙方支付人民币7000万元（大写：人民币柒仟万圆整）； （2）标的资产完成交付、流动资产变现结算完成后5个工作日内，甲方向乙方支付至最终结算收购总价款的100%； 第四条标的资产交割 乙方应当于本协议生效后 10个工作日内完成标的公司股权工商变更，并将标的资产的权属证明文件、财务资料全部移交给甲方。乙方配合甲方完成标的公司的变更登记，变更登记产生的相关费用按照本协议第七条约定承担。 第五条特别条款 标的公司目前为乙方相关贷款提供担保，全部贷款预计到期日为2033年2月12日。乙方承诺于2027年12月31日前解除标的公司为乙方全部贷款承担连带担保的责任以及全部担保登记。 标的公司长期股权投资不属于本次交易范围，交易总价款已经做了扣除，甲方需要积极配合乙方完成相应长期股权投资过户登记给乙方或其指定方。 过渡期损益由乙方承担，若盈利由甲方另行支付给乙方，若亏损由乙方另行支付给甲方。 过渡期新增资产按照本协议第二条约定，均需要在2027年12月31日前变现回收，乙方承担现金补偿责任。 5.自本协议签订日至工商变更登记完成日，乙方不得就标的股权设置任何权利负担，不得另行转让标的股权给第三方。 第六条违约责任 1.若乙方未按照本协议第二条约定完成流动资产变现且未按期补足差额的，每逾期一日，应当按照差额部分的1‰向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已付收购价款，并按照已付收购价款的10%向甲方支付违约金。 2.若乙方未按照本协议第五条约定按期解除标的公司担保责任的，每逾期一日，应当按照收购总价款的1‰向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方提前支付全部收购价款的质保金，并有权要求乙方赔偿标的公司因承担担保责任产生的全部损失。 3.若甲方未按照本协议约定按期支付收购价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的1‰向乙方支付违约金。 4.对于本协议签订前已经存在的、乙方未向甲方披露的标的公司债务或有负债，乙方应当自行承担全部清偿责任；若标的公司或甲方因此承担责任的，乙方应当于5个工作日内向甲方足额赔偿。 第七条税费承担 本协议履行过程中产生的各项税费，由甲乙双方按照相关法律法规的规定各自承担，法律法规未明确规定的，由双方各承担50%。 第八条生效与份数 1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲方履行内部决策程序、乙方履行上市公司信息披露及内部决策程序后生效。 2.本协议的后续补充约定，需由各方签署书面补充协议予以确认。 3.本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不涉及关联交易，亦不存在同业竞争的情形。 七、本次交易对公司的影响 近年来，公司一直致力于积极推动科技转型升级战略，公司本次出售基本无经营业务的深圳新辉开股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，盘活闲置资产回笼资金，有助于加快公司向发展新质生产力业务的转型步伐。提高公司资产运营效率，增强公司持续经营能力，增强公司可持续发展性，本次出售股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的转让款将投入到公司未来发展的运营中，聚焦优势资源，加快实现产业转型升级。 本次交易完成后，深圳新辉开将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。 本次交易后续仍需交易双方根据相关规定，支付款项、交割并办理过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十四次会议决议。 天津经纬辉开光电股份有限公司 董事会 2026年9月29日 中财网
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